四半期報告書-第20期第1四半期(2023/10/01-2023/12/31)
1.継続企業の前提に関する注記
当社グループは、2017年9月期以降継続的な営業損失を計上しており、前連結会計年度においては、277,586千円の重要な営業損失を計上したほか、当期損失及びマイナスの営業キャッシュ・フローを計上しました。また、マッコーリー・バンク・リミテッド(以下、「マッコーリー」といいます。)を割当先とする第1回無担保転換社債型新株予約権付社債(以下、「CB」といいます。)を発行し、2023年8月31日に210,000千円を調達したものの、当該CBの財務制限条項に抵触した結果、前連結会計年度末時点で継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる事象又は状況が存在しております。当社グループでは、対応策を講じることにより、こうした事象又は状況の解消及び改善に努めておりましたが、今後の資金調達の実行については、資金調達の成否及び調達時期や株価下落などにより当社グループの方針通りに必要な資金調達額を確保できない可能性があること、加えて、マッコーリーによる繰上償還権行使のWaiver(行使をしない意思表示)を継続的に得られるかどうかや事業運営により得られる今後の営業損益が、キャッシュ・フローに及ぼす影響の程度や期間について外部環境に依存することから、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められると判断しております。
当第1四半期連結累計期間においては、売上収益は203,269千円、営業利益は13,457千円、四半期利益は37,981千円を計上しましたが、四半期報告書提出日までの間に当該CBで定められた当社普通株式の普通取引の1取引日当たりの平均売買代金に関する財務制限条項に抵触しました。
こうした結果、引き続き継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる事象又は状況が存在しております。
当社グループでは、以下の対応策を講じることにより、こうした事象又は状況の解消及び改善に努めております。
まず、財務面においては、以下のような対応策を講じております。
・CBの財務制限条項に基づく繰上償還権の行使に対して、当第1四半期連結累計期間において、四半期報告書提出日までの間に当該CBで定められた当社普通株式の普通取引の1取引日当たりの平均売買代金に関する財務制限条項に抵触したことにより、2024年3月31日までの間、現金及び現金同等物残高から2024年7月までの借入金等支払返済予定分を除いた金額がCB残高の105%以上を維持することや一定の株価を維持することを条件として、2024年3月31日まで繰上償還権行使の猶予を受けております。なお、当該猶予のためのWaiverの取得にあたっては、2024年2月13日にCBの一部繰上償還の原資として20,000千円を支払うとともに、2024年3月末までに20,000千円の追加の繰上償還を支払うこと(但し、マッコーリーが2024年3月末までに少なくとも20,000千円の第1回無担保転換社債型新株予約権付社債の転換もしくは株価修正条項付新株予約権の権利行使が出来た場合には繰上償還を要しない)が条件となっております。また、当該繰上償還権行使の猶予期間経過後も財務制限条項に該当するような(既に抵触した(*1)及び(*2)を除く)当社グループの事業、財政状態及び株式の取引高に重要な変化が生じない場合、同じプロセスにより繰上償還権行使のWaiverを発行することを2024年2月14日に同社に確認いたしました。
・2023年12月6日に開催した当社取締役会で代表取締役社長が所有する資産管理会社から130,000千円を借入れることについて決議を行い、同日に金銭消費貸借契約を締結し、2023年12月22日に借入れを実行しました(利息:3%。利払い日:毎月。返済期日:2025年12月末日。返済方法:満期一括返済)。
・財政状態を勘案しながら、第三者割当増資、当社が保有する自己株式100,000株の処分及び第11回の新株予約権の行使を通じた調達等の手段により必要な資金調達を実行する方針です。
次に、事業面においては、前連結会計年度に親和性のある事業の譲受や新たな事業会社の吸収合併等を実施したことでフィンテック事業の成長をさらに加速させ、当社グループの企業価値向上に努めております。
一方で、当連結会計年度においては経営資源の選択と集中に軸足を置き、デジタルマーケティング支援事業の売却を検討しております。
しかしながら、前連結会計年度から引き続き、今後の資金調達の実行については資金調達の成否及び調達時期や株価下落などにより当社グループの方針通りに必要な資金調達額を確保できない可能性があること、加えて、マッコーリーによるWaiverを継続的に得られるかどうかや事業運営により得られる今後の営業損益が、キャッシュ・フローに及ぼす影響の程度や期間について引き続き外部環境に依存することから、現時点において継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められると判断しております。
なお、要約四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を要約四半期連結財務諸表に反映しておりません。
(*1)当該取引日に先立つ20連続取引日間の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の1取引日当たりの平均売買代金が、1,000万円を下回った場合
(*2)当社の連結財務諸表又は四半期連結財務諸表上の現金及び預金の合計額から負債の部の金額(但し、本社債を除く。)を控除した額がその時点で残存する本社債の額面総額の50%相当額未満となった場合
当社グループは、2017年9月期以降継続的な営業損失を計上しており、前連結会計年度においては、277,586千円の重要な営業損失を計上したほか、当期損失及びマイナスの営業キャッシュ・フローを計上しました。また、マッコーリー・バンク・リミテッド(以下、「マッコーリー」といいます。)を割当先とする第1回無担保転換社債型新株予約権付社債(以下、「CB」といいます。)を発行し、2023年8月31日に210,000千円を調達したものの、当該CBの財務制限条項に抵触した結果、前連結会計年度末時点で継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる事象又は状況が存在しております。当社グループでは、対応策を講じることにより、こうした事象又は状況の解消及び改善に努めておりましたが、今後の資金調達の実行については、資金調達の成否及び調達時期や株価下落などにより当社グループの方針通りに必要な資金調達額を確保できない可能性があること、加えて、マッコーリーによる繰上償還権行使のWaiver(行使をしない意思表示)を継続的に得られるかどうかや事業運営により得られる今後の営業損益が、キャッシュ・フローに及ぼす影響の程度や期間について外部環境に依存することから、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められると判断しております。
当第1四半期連結累計期間においては、売上収益は203,269千円、営業利益は13,457千円、四半期利益は37,981千円を計上しましたが、四半期報告書提出日までの間に当該CBで定められた当社普通株式の普通取引の1取引日当たりの平均売買代金に関する財務制限条項に抵触しました。
こうした結果、引き続き継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる事象又は状況が存在しております。
当社グループでは、以下の対応策を講じることにより、こうした事象又は状況の解消及び改善に努めております。
まず、財務面においては、以下のような対応策を講じております。
・CBの財務制限条項に基づく繰上償還権の行使に対して、当第1四半期連結累計期間において、四半期報告書提出日までの間に当該CBで定められた当社普通株式の普通取引の1取引日当たりの平均売買代金に関する財務制限条項に抵触したことにより、2024年3月31日までの間、現金及び現金同等物残高から2024年7月までの借入金等支払返済予定分を除いた金額がCB残高の105%以上を維持することや一定の株価を維持することを条件として、2024年3月31日まで繰上償還権行使の猶予を受けております。なお、当該猶予のためのWaiverの取得にあたっては、2024年2月13日にCBの一部繰上償還の原資として20,000千円を支払うとともに、2024年3月末までに20,000千円の追加の繰上償還を支払うこと(但し、マッコーリーが2024年3月末までに少なくとも20,000千円の第1回無担保転換社債型新株予約権付社債の転換もしくは株価修正条項付新株予約権の権利行使が出来た場合には繰上償還を要しない)が条件となっております。また、当該繰上償還権行使の猶予期間経過後も財務制限条項に該当するような(既に抵触した(*1)及び(*2)を除く)当社グループの事業、財政状態及び株式の取引高に重要な変化が生じない場合、同じプロセスにより繰上償還権行使のWaiverを発行することを2024年2月14日に同社に確認いたしました。
・2023年12月6日に開催した当社取締役会で代表取締役社長が所有する資産管理会社から130,000千円を借入れることについて決議を行い、同日に金銭消費貸借契約を締結し、2023年12月22日に借入れを実行しました(利息:3%。利払い日:毎月。返済期日:2025年12月末日。返済方法:満期一括返済)。
・財政状態を勘案しながら、第三者割当増資、当社が保有する自己株式100,000株の処分及び第11回の新株予約権の行使を通じた調達等の手段により必要な資金調達を実行する方針です。
次に、事業面においては、前連結会計年度に親和性のある事業の譲受や新たな事業会社の吸収合併等を実施したことでフィンテック事業の成長をさらに加速させ、当社グループの企業価値向上に努めております。
一方で、当連結会計年度においては経営資源の選択と集中に軸足を置き、デジタルマーケティング支援事業の売却を検討しております。
しかしながら、前連結会計年度から引き続き、今後の資金調達の実行については資金調達の成否及び調達時期や株価下落などにより当社グループの方針通りに必要な資金調達額を確保できない可能性があること、加えて、マッコーリーによるWaiverを継続的に得られるかどうかや事業運営により得られる今後の営業損益が、キャッシュ・フローに及ぼす影響の程度や期間について引き続き外部環境に依存することから、現時点において継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められると判断しております。
なお、要約四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を要約四半期連結財務諸表に反映しておりません。
(*1)当該取引日に先立つ20連続取引日間の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の1取引日当たりの平均売買代金が、1,000万円を下回った場合
(*2)当社の連結財務諸表又は四半期連結財務諸表上の現金及び預金の合計額から負債の部の金額(但し、本社債を除く。)を控除した額がその時点で残存する本社債の額面総額の50%相当額未満となった場合
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
