四半期報告書-第19期第1四半期(2022/10/01-2022/12/31)

11.後発事象
(取得による企業結合)
当社は、2022年12月9日開催の取締役会において、株式会社コミクスが運営するデジタルマーケティング支援事業を譲り受けることを決議し、2023年1月1日付けで事業の譲受をいたしました。
(1)取得した事業の概要
相手企業の名称 株式会社コミクス
取得した事業 デジタルマーケティング支援事業
事業の内容 Web広告運用、コンテンツ・マーケティングの効果最大化等、デジタルマーケティン
グに関する課題をプロフェッショナルが解決する事業
(2)企業結合の概要
当社は、被取得企業が営むデジタルマーケティング事業を当社グループ内に取り込み、WEBマーケティング分野における課題を持つ企業様へのコンサルティング、マーケティング支援の強化、そして当社の安定収益の獲得を目的として、当該企業結合を実施いたしました。
(3)取得日
2023年1月1日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とした事業の譲受
(5)事業の譲受価額
事業の譲受価額は120,000千円であります。なお、取得日から1年間(2023年1月1日から2023年12月31日まで)における当該事業から発生した売上総利益が一定水準を超えた場合、アーンアウト(成功報酬)として最大80,000千円の支払が発生する可能性があります。
(6)取得日現在における取得資産、引受負債及び支払対価の公正価値
取得日現在における取得資産、引受負債及び支払対価の公正価値は、現時点では未確定であります。
(会社分割)
当社は、2022年12月22日の分割契約書に基づき、2023年2月1日を効力発生日として、当社が営む事業のうち、フィンテック事業(デジタルクリエイティブ事業を含む。以下同じ。)を当社の100%子会社である株式会社デジタルフィンテックに承継いたしました。
なお、本吸収分割は、分割会社である当社においては会社法第784条第2項に定める簡易分割の要件を満たすため、株主総会の承認を得ることなく行うものであります。
(1)会社分割の目的
当社グループ全体でフィンテック事業を運営しておりますが、コロナ禍の状況におけるDX化、給与のデジタル払い、WEB3.0などを踏まえて、今後の資金移動業の取得等を推進するにあたり、現在のフィンテック事業のスピードをさらに加速させ、モデルチェンジを強力に推進するためであります。
(2)会社分割の日程
2022年12月22日 分割決議取締役会、分割契約締結
2023年2月1日 分割期日(効力発生日)
(3)会社分割の法的方式
当社を吸収分割会社とし、株式会社デジタルフィンテックを吸収分割承継会社とする吸収分割方式
(4)会社分割に係る割当ての内容
当社は、承継会社である株式会社デジタルフィンテックの全株式を保有しており、本吸収分割に際して、株式の割当て、その他の金銭等の交付はありません。
(5)承継する事業部門の概要
当社が営む事業のうち、フィンテック事業となります。なお、当該事業は株式会社デジタルフィンテックが運営していることを踏まえて、損益は当社単体では会計処理を行わず株式会社デジタルフィンテックの損益として計上する会計処理を行っております。当該事業の売上高は2022年9月期で181,845千円であります。
(6)承継する資産、負債の項目及び金額

資産		負債
項目	帳簿価額	項目	帳簿価額
流動資産	181,278千円	流動負債	181,278千円
非流動資産	-千円	非流動負債	-千円
合計	181,278千円	合計	181,278千円

(注)当社から株式会社デジタルフィンテックに分割する資産及び負債を記載しております。なお、金額は2022年10月末日の現況に基づいた見込み額を記載しており、実際に分割する資産及び負債の金額は変動する可能性があります。
(合弁会社の設立及び合弁の相手先企業から当該合弁会社への事業譲渡)
当社は、2023年2月13日開催の取締役会において、株式会社アーネラとの共同出資により合弁会社を設立し、当該合弁会社に株式会社アーネラが運営する事業を承継させる合弁会社設立契約を締結いたしました。
(1)合弁会社設立及び事業承継の目的
当社グループはこれまでに多くのクライアントの皆様に「デジタルギフト®」を活用したマーケティング支援を行うとともに、相当数のウェブサイトの運営を行いデジタルマーケティングのノウハウを蓄積してまいりました。さらに、株式会社コミクスよりWEBの広告運用、コンテンツ・マーケティングの効果最大化などデジタルマーケティングに関する事業を譲り受けており事業領域を拡充しております。
他方、株式会社アーネラは、リピーターの多い人気の電話占い事業「マヒナ」を運営しており、株式会社アーネラが運営する当該事業に、当社グループが保有するマーケティング・ウェブサイトの運営・広告運用等を含むデジタルマーケティングのノウハウを注入することで、相乗効果が期待できるため、合弁会社を設立し、当該事業を合弁会社に承継させることといたしました。
(2)合弁会社の概要
名称 株式会社デジタルand
所在地 東京都渋谷区元代々木町30番13号
代表者の役職・氏名 代表取締役 菊池 誠晃、代表取締役 尾崎 崇
事業内容 占いに関する事業
資本金 10,000千円
決算期 9月30日
設立年月日 2023年2月下旬(予定)
出資比率 当社51%、株式会社アーネラ49%
(3)合弁の相手先の概要
名称 株式会社アーネラ
所在地 東京都渋谷区広尾1-10-10 NKビル402号室
代表者の役職・氏名 代表取締役 尾崎 崇
事業内容 電話占い事業「マヒナ」の運営等
資本金 1,000千円
設立年月日 2010年5月21日
(4)承継予定の事業の概要
対象事業の内容 電話占い事業「マヒナ」
対象事業の経営成績 2022年2月期(2021年3月1日～2022年2月末)
売上高 298百万円
営業利益 63百万円
(5)日程
2023年2月13日 当社取締役会決議
2023年2月13日 合弁契約締結日
2023年2月下旬(予定) 合弁会社設立
2023年3月1日(予定) 事業承継日
(6)事業承継の法的形式
株式会社アーネラとの協議に基づき、事業譲渡又は吸収分割による方法をもって承継する予定であります。
(7)事業の譲受価額
事業の譲受価額は135,000千円を予定しております。また、現金による決済を予定しております。なお、最終的には合弁会社の設立後の機関決定をもって確定いたします。
(8)譲り受ける対象の明細
当該事業の承継方法については、事業譲渡又は吸収分割による方法をもって承継させる予定であるため、譲り受ける対象の明細は現時点においては精査中であり、今後、株式会社アーネラとの協議に基づき、最終的には合弁会社の設立後の機関決定をもって決定いたします。