有価証券報告書-第19期(2022/10/01-2023/09/30)

(継続企業の前提に関する事項)
当社は、2017年9月期以降継続的に営業損失を計上する状況が続いており、当事業年度は324,463千円の重要な営業損失を計上しているほか、当期純損失は424,972千円を計上しております。また、マッコーリー・バンク・リミテッドを割当先とする第1回無担保転換社債型新株予約権付社債(以下、「CB」といいます。)を発行し、2023年8月31日に210,000千円を調達したものの、当該CBの財務制限条項に抵触しております。これらの結果、2023年9月末時点で継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる事象が存在しております。
当社では、こうした状況を解消するため、以下の対応策を講じることにより当該状況の解消、改善に努めております。
まず、財務面においては、以下のような対応策を講じております。
・CBの財務制限条項に基づく繰上償還権の行使に対して、マッコーリー・バンク・リミテッドより2023年12月末の要約四半期連結財務諸表上の現金及び現金同等物残高から2024年7月までの借入金等支払返済予定分を除いた金額がCB残高の105%以上を維持することや一定の株価を下回らないことを条件(以下、「株価維持条件」といいます。)として2023年12月31日に終了する要約四半期連結財務諸表が公表される日もしくは2024年2月29日のいずれか早い日まで、繰上償還権行使の猶予を受けておりましたが、猶予にあたっての株価維持条件に抵触したことを受けて、株価維持条件抵触に関する追加の猶予を受けることになりました。なお、当該繰上償還権行使の猶予期間経過後も(貸借対照表関係)※3 財務制限条項に該当するような(既に抵触した②(b)及び③(b)除く)当社グループの事業、財政状態及び株式の取引高に重要な変化が生じない場合、同じプロセスにより繰上償還権行使のWaiver(行使をしない意思表示)を発行することを同社に確認いたしました。
・新たな資金調達の手始めに、2023年12月6日に開催した当社取締役会で代表取締役社長が所有する資産管理会社から130,000千円を借入れることについて決議を行い、同日に金銭消費貸借契約を締結し、2023年12月22日に借入れを実行しました。
・財政状態を勘案しながら、第三者割当増資、当社が保有する自己株式100,000株の処分及び第11回の新株予約権(当社取締役会において行使価額が修正可能な条項付き。第4 「提出会社の状況」1(2)③「その他の新株予約権の状況」第11回新株予約権及び第12回新株予約権 参照)の行使を通じた調達等の手段により必要な資金調達を実行する方針であります。
次に、事業面においては、当事業年度で行った事業譲受により、新たな事業モデルの構築を推進しており、当社の企業価値向上に努めております。
しかしながら、今後の資金調達の実行においては資金調達の成否及び調達時期や株価下落などにより当社の方針通りに必要な資金調達額を確保できない可能性があります。加えて、マッコーリー・バンク・リミテッドによるWaiverを継続的に得られるかどうかや事業運営により得られる今後の営業損益が、キャッシュ・フローに及ぼす影響の程度や期間について外部環境に依存することから、現時点において継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を財務諸表に反映しておりません。