有価証券報告書-第11期(平成29年7月1日-平成30年6月30日)

(企業結合等関係)
株式会社ヴェリタス・インベストメントの取得及び簡易株式交換による企業結合
1.取得及び簡易株式交換による企業結合
当社は、平成29年10月2日開催の取締役会において、株式会社ヴェリタス・インベストメント(以下「ヴェリタス」といいます。)の株式を取得することを決議し、平成29年10月3日付にて株式譲渡契約を締結し、平成29年10月6日付でヴェリタスの株式を取得いたしました。また、同平成29年10月3日付で、当社を株式交換完全親会社、ヴェリタスを株式交換完全子会社とする株式交換契約(以下「本株式交換」といいます。)を締結、平成29年10月24日の株式交換効力発生日において完全子会社といたしました。なお、本株式交換は会社法第796条第2項の規定に基づく、当社の株主総会の承認を必要としない簡易株式交換であります。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業内容
被取得企業の名称 : 株式会社ヴェリタス・インベストメント
事業内容 : 投資用デザイナーズマンションの開発、売買、賃貸借、管理及び仲介
② 企業結合を行った理由
ヴェリタスは、平成20年3月に設立され、子会社とともに主に東京都及び神奈川県のプレミアムエリアを営業エリアとする投資用ワンルームマンションの開発・分譲販売に力をいれており、設立以来入居率はほぼ100%を保つなど順調に収益を上げてきております。
本件統合は、当社の既存事業とのシナジーを発揮するものと見込んでおります。すなわち、当社の持つ不動産賃貸のノウハウ及びネットワークを統合することにより、不動産の開発販売から管理・リーシングまでの一気通貫サービスを提供することが可能になると考えております。
③ 企業結合日
平成29年10月1日(みなし取得日)
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得及び当社を株式交換完全親会社、ヴェリタスを株式交換完全子会社とする簡易株式交換
⑤ 結合後企業の名称
株式会社ヴェリタス・インベストメント
⑥ 取得した議決権比率
取得直前に所有していた議決権比率 -%
企業結合日に取得した議決権比率 100%
取得後の議決権比率 100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社がヴェリタスの議決権100%を取得したものであり、当社を取得企業としております。
(2)連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
平成29年10月1日から平成30年6月30日まで
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金による株式取得の対価 企業結合日に交付した当社の普通株式の時価	3,450,000千円 66,015千円
取得原価		3,516,015千円

(4)主要な取得関連費用の内訳及び金額
アドバイザーなどに対する報酬・手数料 17,116千円
(5)株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
① 株式の種類別の交換比率

会社名	当社 (株式交換完全親会社)	ヴェリタス (株式交換完全子会社)
株式交換比率	1	95.33(注)

(注)株式交換比率
ヴェリタス株式472株に対して、当社株式4万5,000株を割当て交付いたしますので、上記表中の株式交換比率は、小数点第3位以下の記載を省略した記載です。
② 株式交換比率の算定方法
株式交換比率については、両社から独立した第三者機関であるみらいコンサルティング株式会社を選定し、株式交換比率の算定を依頼いたしました。その算定結果を参考に、それぞれ両社の財務状況、業績動向、株価動向等を踏まえて、両社で慎重に協議を行い、上記①の比率が妥当であるとの判断に至り合意いたしました。
③ 交付した株式数
4万5,000株(自己株式)
(6)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
1,267,369千円
② 発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の収益力から発生したものであります。
③ 償却方法及び償却期間
10年にわたる均等償却
(7)企業結合日に受け入れた資産および引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 7,825百万円
固定資産 393百万円
資産合計 8,218百万円
流動負債 1,629百万円
固定負債 4,340百万円
負債合計 5,970百万円
(8)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
売上高 2,283百万円
営業利益 37百万円
経常利益 7百万円
税金等調整前当期純利益 4百万円
親会社株主に帰属する当期純利益 0.78円
(概算額の算定方法)
企業結合が当連結会計年度開始日に完了したと仮定して算出された売上高及び損益情報と取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を影響の概算額としております。なお、当該注記は監査証明を受けておりません。