有価証券報告書-第13期(令和1年7月1日-令和2年6月30日)

(重要な後発事象)
当社は、2020年9月1日開催の取締役会において、マッコーリー・バンク・リミテッド(以下、「割当予定先」という。)を割当先とする第三者割当の方法による第6回新株予約権(以下、個別または総称し「本新株予約権」という。)の発行を行うことを(以下、本新株予約権の第三者割当を「本第三者割当」といいます。)決議し、2020年9月17日に本新株予約権の発行価額の全額の払い込みが完了しました。概要は以下の通りとなっております。

(1)割当日	2020年9月17日
(2)新株予約権の総数	5,000個
(3)発行価額	総額1,365,000円(新株予約権1個につき273円)
(4)当該発行による潜在株式数	500,000株(新株予約権1個につき100株) 下限行使価額は757円ですが、下限行使価額においても潜在株式は、500,000株です。
(5)資金調達の額	2,001,365,000円(差引手取金概算額:1,993,365,000円) (内訳)新株予約権発行による調達額:1,365,000円 新株予約権行使による調達額:2,000,000,000円 差引手取概算額は、本新株予約権の発行価額の総額に、全ての本新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定した場合に出資される財産の価額の合計額を合算した金額から、本新株予約権にかかる発行諸費用の概算額を差し引いた金額となります。行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が本新株予約権を取得し、又は買い取って消却した場合には、新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額は減少する可能性があります。 なお、全ての本新株予約権が下限行使価額で行使されたと仮定した場合に出資される財産の価額の合計額を合算した金額から、本新株予約権にかかる発行諸費用の概算額を差し引いた金額は371,865,000円です。
(6)行使価額及び行使価額の修正条件	当初行使価額 4,000円 本新株予約権については、当社は、資金調達のため必要があるときは、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができます。当該決議をした場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、当該通知が行われた日の10取引日(又は当社と本新株予約権者が合意するそれより短い日)以降、本新株予約権の発行要項(以下、「本発行要項」という。)第12項に定める期間の満了日まで、行使価額は、各修正日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90%に相当する金額(円位未満小数第3位まで算出し、小数第3位の端数を切り上げた金額)に修正されます。行使価額は2020年8月31日の当社普通株式の普通取引の終値である757円を下回らないものとします(以下、「下限行使価額」という。)。上記の計算による修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とします。 「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいいます。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限があった場合(一時的な取引制限を含む。)には、当該日は「取引日」にあたらないものとします。 「修正日」とは、各行使価額の修正につき、当社が行使価額の修正を決議した後、本発行要項第16項に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日をいいます。 また、本新株予約権の行使価額は、本発行要項に従って調整されることがあります。

(7)募集又は割当方法 (割当予定先)	マッコーリー・バンク・リミテッドに対して第三者割当の方法によって行います。
(8)新株予約権の行使期間	2020年9月18日から2023年9月15日までとする。
(9)資金使途	M&A及び資本提携に関する費用
(10)その他	当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、本新株予約権に係る買取契約(以下、「本買取契約」といいます。)を締結する予定です。 本買取契約においては、割当予定先が当社取締役会の事前の承諾を得て本新株予約権を譲渡する場合、割当予定先からの譲受人が本買取契約の割当予定先としての権利義務の一切を承継する旨が規定される予定です。