有価証券報告書-第14期(令和2年7月1日-令和3年6月30日)

(重要な後発事象)
(第6回新株予約権の取得及び消却)
当社は、2021年7月15日開催の取締役会において、2020年9月17日に第三者割当の方法により発行した株式会社AMBITION第6回新株予約権(第三者割当)(以下「本新株予約権」といいます。)の全部を取得するとともに、取得後ただちにその全部を消却することを決議し、2021年8月10日に取得し消却いたしました。
(1) 本新株予約権の取得及び消却を行う理由
当社は、2020年9月17日に第三者割当の方法により本新株予約権を発行しましたが、未だその全部の行使が行われていない状況であります。本新株予約権の発行による調達資金の使途としては、当社グループと親和性のある不動産関連企業はもちろんのこと、将来における高い成長性が見込まれる事業として2018年12月に開始した、テクノロジーの活用により業務効率化や人的リソースの有効活用、顧客の利便性向上、効率的な働き方改革の推進等、新しい不動産関連業務を創造する不動産テック事業への追加投資により、その他セグメントの売上高及び営業利益の大幅な増加を訴求するため、IT系企業及び不動産関連企業を対象としたM&A及び資本業務提携に関する費用を20億円程度想定しておりましたが、本新株予約権の全部の行使が行われない状況が継続しております。一方で、当社は財務基盤の強化を図っており、必要とされる資金につきましては、概ね充足することができると考えており、現時点ではまだ具体的な案件には至っておりませんが、M&A及び資本業務提携を行う目的については、一定程度、達成できるものと考えております。このような状況の中、潜在株式による希薄化懸念を軽減し、また、かかる新株発行によって生じる希薄化懸念を払拭することを目的として買戻し(取得)及び消却を行うことといたしました。
(2) 取得及び消却する本新株予約権の内容

①	新株予約権の名称	株式会社AMBITION第6回新株予約権(第三者割当)
②	発行した新株予約権の数	5,000個
③	新株予約権の割当日	2020年9月17日
④	新株予約権の払込金額	1,365,000円(本新株予約権1個当たり 273円)
⑤	取得及び消却した新株予約権の数	5,000個
⑥	新株予約権の取得及び消却日	2021年8月10日
⑦	新株予約権の取得価額	1,365,000円(本新株予約権1個当たり 273円)
⑧	消却後に残存する新株予約権の数	0個

(3) 取得及び消却の方法
本新株予約権の発行要項の規定に基づき、本新株予約権の割当先であるマッコーリー・バンク・リミテッドに対して、2021年8月10日をもって本新株予約権の全部を本新株予約権1個当たり273円(本新株予約権の払込金額と同額)で取得する旨の通知をし、同日付で当該本新株予約権の全部を取得の上、消却いたしました。
(会社分割による子会社設立)
当社は、2021年8月13日開催の取締役会において、2021年8月17日を効力発生日として、当社の株式・有価証券投資事業に関する権利義務を会社分割(簡易新設分割)により新設する当社100%子会社「株式会社アンビション・ベンチャーズ(以下「新設会社」といいます。)に承継させること(以下「本分割」といいます。)を決議し、実施しました。
(1) 当該組織再編行為を行う理由
当社はこれまで、親和性のあるIT 系企業及び不動産関連企業はもちろんのこと、将来における高い成長性が見込まれる企業を対象とした投資支援に取り組んでおり、これまでに22社のベンチャー企業に投資実行し、その投資先でもある投資事業有限責任組合からの出資先を含めて3社が上場しております。当社は、この支援実績をより強化し、当社グループの中長期的な発展と、収益力の拡大に資することを目的に、専門組織をあらたに立ち上げることといたしました。適切なタイミングで経営の効率や評価を行い、投資事業を積極化することを企図するための子会社を設立いたしました。
(2) 会社分割の概要
① 会社分割の日程

新設分割計画承認取締役会決議	2021年8月13日
会社分割予定日(効力発生日)	2021年8月17日

(注)本会社分割は、会社法第805条に定める簡易新設分割の規定により、分割計画に関する株主総会の承認を得ることなく行います。
② 会社分割の方式
当社を分割会社とし、新設する「株式会社アンビション・ベンチャーズ」を承継会社とする簡易新設分割です。
③ 会社分割に係わる株式の割当
承継会社は普通株式200株を発行し、全株式を当社に割り当てます。
④ 会社分割に係わる新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
⑤ 会社分割により減少する資本金
本会社分割による資本金の減少はありません。
⑥ 承継会社が承継する権利義務
承継会社は、本業務に関する資産、負債及び契約上の地位、並びにこれらに付随する権利義務を新設分割計画に定める範囲で承継します。
⑦ 債務履行の見込み
本会社分割において、承継会社の債務履行の見込みに問題はないと判断しております。
(3) 分割当事会社の概要

	分割会社 (2021年6月30日 時点)	新設会社 (2021年8月17日)
① 商号	株式会社AMBITION	株式会社アンビション・ベンチャーズ
② 所在地	東京都渋谷区神宮前2丁目34-17	東京都渋谷区神宮前2丁目34-17
③ 代表者の役職・氏名	代表取締役社長 清水 剛	代表取締役社長 清水 剛
④ 事業内容	プロパティマネジメント事業 インベスト事業 賃貸仲介事業 不動産DX事業 少額短期保険事業 海外システム事業	企業への投資、投資事業組合の運営、M&A及び経営指導に関する事業 ベンチャーキャピタルに関する事業 その他、これらに関連付帯する一切の事業
⑤ 資本金	379,780千円	10,000千円
⑥ 設立年月日	2007年9月14日	2021年8月17日
⑦ 発行済株式総数	6,804,400株	200株
⑧ 決算期	6月期	6月期
⑨ 大株主及び持分比率(%)	清水 剛 38.40% TSコーポレーション 10.58% エアトリ 9.88%	株式会社AMBITION 100%

(4) 分割会社の直前事業年度の財政状態及び経営成績
単位:千円

項目	株式会社AMBITION
決算期	2021年6月期
純資産額	2,947,685
総資産額	9,153,685
1株当たり純資産額(単位:円)	432.57
売上高	18,355,900
営業利益	298,547
経常利益	1,005,710
親会社株主に帰属する当期純利益	993,685
1株当たり当期純利益(単位:円)	146.04

(5) 分割する事業部門の内容
① 分割する部門の事業内容
分割会社の事業のうち、企業(投資事業有限責任組合等)への投資に係るもの。
② 分割する事業部門の経営成績
売上高はありません。
③ 分割する資産、負債の項目および金額 (2021年6月30日現在)
単位:千円

資産		負債
項目	帳簿価額	項目	帳簿価額
固定資産計	934,761	流動負債	221,232
合計	934,761	合計	221,232

(注)承継する権利義務のうち、資産の額の評価は、2021年6月30日現在の貸借対照表を基礎とし、これに効力発生日の前日までの増減を加減した上で確定いたします。