四半期報告書-第9期第2四半期(平成27年10月1日-平成27年12月31日)

(重要な後発事象)
新株予約権の発行について
平成27年12月15日開催の当社取締役会において、「第2回新株予約権を発行する件」及び「第3回新株予約権を発行する件」にて、新株予約権の募集事項を決定し、当該新株予約権を引き受ける者の募集をすること等につき決議いたしました。なお、平成28年1月6日付けで新株予約権の割当を行い、同日に振込を受けました。概要は以下のとおりであります。
1.新株予約権の募集の目的及び理由
中長期的な当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲及び士気を向上させ、当社の結束力をさらに高めることを目的として、当社取締役及び従業員に対して、有償にて新株予約権を発行するものであります。なお、本新株予約権がすべて行使された場合に増加する当社普通株式の総数は、発行済株式総数の9.46%に相当します。しかしながら、本新株予約権は、あらかじめ定める業績目標の達成が行使条件とされており、その目標が達成されることは、当社の企業価値・株主価値の向上に資するものと認識しております。このため、本新株予約権の発行は、中長期的な観点にて当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと認識しており、株式の希薄化への影響は合理的なものであると考えております。また、当社取締役にたいして付与する第2回新株予約権には、行使価額を基準として当社株価が一定値まで下落した場合には、新株予約権の権利行使を義務付ける内容となっており、すべて行使された場合には、新株予約権の権利行使を義務付ける内容となっており、すべて行使された場合に増加する当社普通株式の総数は、発行済み株式総数の約4.57%に相当します。この点、当社取締役が株価下落に対する一定の責任を負うことで、当社の株価変動リスクを株主の皆様と共有することで、将来的な当社企業価値の増大に貢献できるものと認識しており、本新株予約権の発行による株式の希薄化への影響は合理的なものであると考えております。
2.「第2回新株予約権」
新株予約権の発行要項
(1)新株予約権の数 700個
(2)発行価額 新株予約権1個当たり800円
(3)新株予約権の目的となる株式の種類 新株予約権1個当たり普通株式100株
(4)行使価額 新株予約権1個当たり148,900円
(5)新株予約権の行使期間 平成29年10月1日から平成38年1月5日まで
(6)新株予約権の行使により増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)新株予約権の行使の条件
①割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも行使価額(但し、上記3.(2)に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。)に50%を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
(a)当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
(b)当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合
(c)当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合
(d)その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(9)新株予約権の割当日 平成28年1月6日
(10)新株予約権の割当てを受ける者及び数 当社取締役:1名 700個
3.「第3回新株予約権」
新株予約権の発行要項
(1)新株予約権の数 650個
(2)発行価額 新株予約権1個当たり600円
(3)新株予約権の目的となる株式の種類 新株予約権1個当たり普通株式100株
(4)行使価額 新株予約権1個当たり148,900円
(5)新株予約権の行使期間 平成29年10月1日から平成35年1月5日まで
(6)新株予約権の行使により増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)新株予約権の行使の条件
①本新株予約権者は、平成29年6月期から平成31年6月期のいずれかの期の有価証券報告書に記載される連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書)における営業利益が下記(a)乃至(b)に掲げる条件を満たしている場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、下記(a)乃至(b)に掲げる割合(以下、「行使可能割合」という。)の個数を限度として行使することができる。ただし、行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
(a)400百万円を超過した場合:行使可能割合:50%
(b)700百万円を超過した場合:行使可能割合:100%
ただし、平成28年6月期から平成31年6月期のいずれかの期の営業利益が200百万円を下回った場合には、すでに権利行使可能となっている分を除き、本新株予約権を行使することができない。
②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(9)新株予約権の割当日 平成28年1月6日
(10)新株予約権の割当てを受ける者及び数 当社取締役:3名、及び従業員:2名 650個