四半期報告書-第11期第1四半期(平成29年7月1日-平成29年9月30日)

(重要な後発事象)
株式会社ヴェリタス・インベストメントの取得及び簡易株式交換による企業結合
1.取得による企業結合
当社は、平成29年10月2日開催の取締役会の決議により、平成29年10月3日付にて川田秀樹及び株式会社KWDインベストメントとの間で株式譲渡契約を締結し、平成29年10月6日の払込実行により株式会社ヴェリタス・インベストメント(以下「ヴェリタス」という。)の株式(議決権比率:98.5%)を取得いたしました。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業内容
被取得企業の名称 : 株式会社ヴェリタス・インベストメント
事業内容 : 投資用デザイナーマンションの開発、売買、賃貸借、管理及び仲介
② 企業結合を行う主な理由
ヴェリタスは、平成20年3月に設立され、子会社とともに主に東京都及び神奈川県のプレミアムエリアを営業エリアとする投資用ワンルームマンションの開発・分譲販売に力をいれており、設立以来、入居率はほぼ100%を保つなど順調に収益を上げてきております。
本件統合は、当社の既存事業とのシナジーを発揮するものと見込んでおります。すなわち、当社の持つ不動産賃貸のノウハウ及びネットワークとヴェリタスの強みである投資用物件の開発のノウハウ及びネットワークを統合することにより、不動産の開発販売から管理・リーシングまでの一気通貫サービスを提供することが可能になると考えております。
③ 企業結合日
平成29年10月1日(みなし取得日)
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
株式会社ヴェリタス・インベストメント
⑥ 取得する議決権比率
98.5%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とする株式取得であるため、当該現金を交付した当社を取得企業としております。
(2)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価
現金及び預金 3,450,000千円
(3)主要な取得関連費用の内訳及び金額
アドバイザー等に対する報酬・手数料 17,000千円(概算)
(注)上記金額は株式譲渡契約時点の概算額であり、今後増減する可能性があります。
(4)発生したのれんの金額、発生原因、償却の方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
2.簡易株式交換による企業結合(共通支配下の取引)
当社は、平成29年10月2日開催の取締役会における、当社を株式交換完全親会社、ヴェリタスを株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)の決議により、平成29年10月3日付にて本株式交換契約を締結し、平成29年10月24日の本株式交換効力発生によりヴェリタスを完全子会社としました。なお、本株式交換は会社法第796条第2項の規定に基づく、当社の株主総会の承認を必要としない簡易株式交換であります。
(1)取引の概要
① 結合当事企業の名称及びその事業の内容
株式交換完全子会社の名称 : 株式会社ヴェリタス・インベストメント
事業内容 : 投資用デザイナーマンションの開発、売買、賃貸借、管理及び仲介
② 企業結合日
平成29年10月1日(みなし取得日)
③ 企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社とし、ヴェリタスを株式交換完全子会社とする簡易株式交換
④ 結合後企業の名称
結合後の企業名称の変更はありません。
(2)実施する会計処理の概要
本株式交換については、「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき、共通支配下の取引等として処理を行う予定であります。
(3)追加取得した子会社株式の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 当社普通株式 66,015千円
(4)株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付株式数
① 株式の種類別の交換比率

会社名	株式会社AMBITION (株式交換完全親会社)	株式会社ヴェリタス・ インベストメント (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る交換比率	1	95.33(注)

(注)株式交換比率
ヴェリタス株式472株に対して、当社株式4万5,000株を割当て交付いたしますので、上記表中の株式交換比率は、小数第3位以下の記載を省略した記載です。なお、効力発生日(平成29年10月24日)時点において当社が保有するヴェリタス株式については、本株式交換による株式の割当て交付は行いません。
② 株式交換比率の算定方法
当社の株式価値及びヴェリタスの株式価値については、算定の公正性及び妥当性を確保するために第三者算定機関であるみらいコンサルティング株式会社に株式価値算定を依頼しました。当社については、東京証券取引所マザーズ市場に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価法による算定を行いました。ヴェリタスの株式価値については、ディスカウンテッド・キャッシュフロー法(以下「DCF法」といいます。)及び類似会社比較法を採用し算定を行っています。DCF法はヴェリタスの将来の収益性を反映させる手法であり、ヴェリタスの株式価値算定においては、本統合実行後の中長期的な収益性の重要性が大きいものと考えられるため、当該手法を採用するのが適当だと判断されました。また、類似会社比較法については、ヴェリタスと業務内容について一定程度の類似性がある上場会社が複数存在し、類似上場会社の市場株価との比較が可能であるため、当該手法を採用するのが適当であると判断されました。本株式取得の実行日から本株式交換の効力発生日までの期間が短期であり、かつ、現時点では、当該期間においてヴェリタスの株式価値に重大な影響を与える可能性のある事象が発生するおそれを認識していないことから、当社は本株式取得と本株式交換のいずれについても、みらいコンサルティング株式会社の株式価値算定結果を採用し、株式交換の算定を行いました。
③ 交付する株式数
4万5,000株(自己株式)