有価証券報告書-第21期(2025/01/01-2025/12/31)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の役員報酬は、固定報酬である基本報酬、当社の企業価値の持続的な向上及び株主価値の共有を目的とした中長期インセンティブである譲渡制限付株式報酬(非金銭報酬)、及び短期インセンティブである賞与で構成しております。なお、社外役員については、その役割と独立性の観点から固定報酬である基本報酬のみとしております。
当事業年度における各取締役の報酬等については、基本報酬及び賞与は、個々の取締役の相互評価、委員の過半数を独立取締役とする指名・報酬諮問委員会における原案の審議・策定、取締役会における各報酬の総額の決定等を経て、取締役会から委任を受けた代表取締役社長において、個人別の額を決定しております。また、譲渡制限付株式報酬については、指名・報酬諮問委員会における原案の審議・策定を経て、取締役会において、個人別の額及び付与数を決定しております。
なお、当社は2021年2月19日開催の取締役会において、監査等委員会設置会社への移行を前提とした、取締役(監査等委員である取締役を除く)の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を含む「取締役報酬ポリシー」を定めており、その概要は次のとおりです。また、社外役員については、引き続きその役割と独立性の観点から固定報酬である基本報酬のみとしております。

<取締役報酬ポリシー>1.取締役報酬の基本方針 ・取締役各人の経歴・職歴・職務・職責等に応じ、当社の業績・経営環境等を考慮の上、決定する。 ・株主の皆さまの期待に応えるよう取締役が継続的かつ中長期的な業績向上へのモチベーションを高め、当社グループ全体の価値の向上に資するものとする。 ・当社の企業理念を実践できる多様で優秀な人材を確保するために、競争力のある報酬水準を目指す。 ・取締役の報酬体系のみならず、各取締役の個人別の報酬に関しても、社外取締役が過半数を占める任意の諮問機関である指名・報酬諮問委員会の審議及び監督を経ることで、客観性及び透明性を確保する。 2.取締役報酬の基本構成 コーポレートガバナンスの維持・向上の観点及び基本方針の実践の観点から、当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く)の報酬は、(1)固定報酬である基本報酬、(2)短期インセンティブ報酬としての賞与、(3)中長期インセンティブ報酬としての株式報酬(事前交付型譲渡制限付株式)の3類型により構成し、その割合等は、取締役の役位に応じるものとする。社外取締役の報酬は、期待されるその役割に鑑み、固定報酬である基本報酬のみとする。 3.各報酬類型の額の決定方針等 (1)基本報酬(固定報酬) 役位、常勤・非常勤の別、経歴、過去の給与・報酬水準、担当分野・職務の内容、同業界の報酬水準等を総合的に考慮して、決定することとする。 (2)賞与 短期インセンティブ報酬としての性質及び株主の利益との共通化という観点から、取締役会で決議し業績予想として毎年2月頃に公表する連結当期純利益(連結損益計算書上の親会社株主に帰属する当期純利益を意味し、以下「連結当期純利益」という。)の額の達成状況に応じて、各取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く)の職位、対象となる事業年度に係る当該取締役の基本報酬額、当該事業年度における貢献度、担当事業部門の業績・成長率等を考慮して決定する。 (3)株式報酬(事前交付型譲渡制限付株式) 当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆さまとの一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式の付与のために金銭債権を報酬として支給する。 その株式報酬の合計は、年20,000株以内及び年額200,000千円以内に収まることを前提として、対象となる事業年度に係る当社グループにおける連結当期純利益の額を考慮して決定するものとし、また、個人別の株式報酬の付与数及びその付与のために支給する金銭債権の額は、対象となる事業年度に係る対象となる取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。)の基本報酬額のほか、各対象取締役の当該事業年度における貢献度、担当事業部門の業績・成長率、当社普通株式の株価の動向等を考慮して決定する。 4.取締役報酬の決定プロセス等 当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬のうち、基本報酬及び賞与については、個々の取締役の相互評価、指名・報酬諮問委員会における原案の審議・策定、取締役会における各報酬の総額の決定等を経て、取締役会から委任を受けた代表取締役社長において、個人別の額を決定する。また、株式報酬(事前交付型譲渡制限付株式)については、指名・報酬諮問委員会における原案の審議・策定を経て、取締役会において、個人別の額及び付与数を決定する。

当社は2025年12月22日開催の取締役会において、取締役(監査等委員及びである取締役を除く)の個人別の報酬等の内容についての決定に関与する方針を含む「取締役報酬ポリシー」を改定する決議をしており、2026年3月30日開催予定の第21期定時株主総会第4号議案の決議をもって効力を発生するものとしております。その概要は次のとおりであり、中期経営計画の達成及び持続的な企業価値向上の実現に向け、経営の重要課題として位置付けているサステナビリティに関する国際的な評価指標を役員報酬の評価指標として導入し、ESGへの取組みと役員報酬を連動させることで、サステナビリティ経営の実効性を一層高めるとともに、取締役の株主価値向上へのコミットメントを一層明確化し、持続的な成長および企業価値向上を促進することを目的としております。
なお、社外役員については引き続きその役割と独立性の観点から固定報酬である基本報酬のみとしております。

<改定後取締役報酬ポリシー>1.取締役報酬の基本方針 ・取締役各人の経歴・職歴・職務・職責等に応じ、当社の業績・経営環境等を考慮の上、決定する。 ・株主の皆様の期待に応えるよう取締役が継続的かつ中長期的な業績向上へのモチベーションを高め、当社グループ全体の価値の向上に資するものとする。 ・気候変動とサプライチェーンの持続可能性を経営の重要課題と位置づけ、その達成度を評価するサステナビリティ・パフォーマンス・ターゲット(SPT)を報酬設計に組込み、ESGへの取組み強化・サステナビリティ経営の実効性を担保する。 ・当社の企業理念を実践できる多様で優秀な人材を確保するために、競争力のある報酬水準を目指す。 ・取締役の報酬体系のみならず、各取締役の個人別の報酬に関しても、社外取締役が過半数を占める任意の諮問機関である指名・報酬諮問委員会の審議及び監督を経ることで、客観性及び透明性を確保する。 2.取締役報酬の基本構成 コーポレート・ガバナンスの維持・向上の観点及び基本方針の実践の観点から、当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く)の報酬は、①固定報酬である基本報酬、②短期インセンティブ報酬としての賞与、③中長期インセンティブ報酬としての株式報酬(事前交付型譲渡制限付株式)の3類型により構成する。社外取締役の報酬は、期待されるその役割に鑑み、固定報酬である基本報酬のみとする。 3.各報酬類型の額の決定方針等 (1)基本報酬(固定報酬) 役位、常勤・非常勤の別、経歴、過去の給与・報酬水準、担当分野・職務の内容、同業界の報酬水準等を総合的に考慮して、決定することとする。 (2)賞与 短期インセンティブ報酬としての性質及び株主の利益との共通化という観点から、取締役会で決議し業績 予想として毎年2月頃に公表する連結当期純利益(連結損益計算書上の親会社株主に帰属する当期純利益を 意味し、以下「連結当期純利益」という。)の額の達成状況に応じて、各取締役(監査等委員である取締役 及び社外取締役を除く。)の職位、対象となる事業年度に係る当該取締役の基本報酬額、当該事業年度にお ける貢献度、担当事業部門の業績・成長率等を考慮して基準額を算出する。算出された基準額に非財務指標 であるSPTの達成度に応じた一定の係数を乗じたものを各取締役の賞与として決定する。 賞与決定に用いるSPTは、気候変動対策における国際的評価指標である(CDP※1気候変動スコア)とする。 (3)株式報酬(事前交付型譲渡制限付株式) 当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共 有を進めることを目的として、譲渡制限付株式の付与のために金銭債権を報酬として支給する。 その株式報酬の合計は、年50,000株以内及び年額300,000千円以内に収まることを前提として、対象とな る事業年度に係る当社グループにおける連結当期純利益の額を考慮して決定するものとし、また、個人別 の株式報酬の付与数及びその付与のために支給する金銭債権の額は、対象となる事業年度に係る対象とな る取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。)の基本報酬額 のほか、各対象取締役の当該事業年度における貢献度、担当事業部門の業績・成長率、当社普通株式の株 価の動向などを考慮して基準額を算出する。算出された基準額に非財務指標であるSPTの達成度に応じた一 定の係数を乗じたものを各取締役の株式報酬として決定する。 株式報酬の決定に用いるSPTは、サプライチェーンの持続可能性における国際的な評価指標である、(Eco Vadis※2メダルスコア)とする。

4.取締役報酬の決定プロセス等 当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬のうち、基本報酬及び賞与については、個々の取締役の相互評価、指名・報酬諮問委員会における原案の審議・策定、取締役会における各報酬の総額の決定などを経て、取締役会から委任を受けた代表取締役社長において、個人別の額を決定する。また、株式報酬(事前交付型譲渡制限付株式)については、指名・報酬諮問委員会における原案の審議・策定を経て、取締役会において、個人別の額及び付与数を決定する。 SPT評価は、毎年事業年度末を目途に評価結果を取得し、サステナビリティ委員会からの報告に基づいて、指名・報酬諮問委員会にて客観的に審議・検証された後、報酬の最終決定プロセスに組み入れ決定する。 5.附則 このポリシーの変更は、2026年3月30日開催の第21期定時株主総会の株主総会決議をもって、2026年3月31日より効力を生じるものとする。 (※1)CDP:カーボン・ディスクロージャー・プロジェクト 1.説明 企業や自治体の環境情報の開示を促進する国際的な非営利団体であり、気候変動・水・森林・生物多様性・プラスチックなどの課題に関する詳細な質問票への回答を要請し、その質に応じてスコアリングを行う。 2.評価軸 「ガバナンス」「戦略」「リスクと機会」「指標と目標」4つの観点から、企業が気候変動リスクを経営に統合しているかを評価します。スコアはA・A-のリーダーシップスコアから、D-までの8段階で評価される。 3.当社にとっての意義 CDPスコアを報酬連動させることで、2050年ネットゼロ目標に向けた経営層のコミットメントを国際的に示し、リーダーシップを発揮します。 (※2)Eco Vadis:エコバディス 1.説明 「環境」「労働と人権」「倫理」「持続可能な調達」4分野で、サプライチェーン全体のリスクとパフォーマンスを評価する国際的格付機関。(2025年4月現在で、世界185ヶ国、15万社以上、250以上の業種を評価) 2.評価軸 「環境、労働と人権、倫理、調達」分野における企業の方針・認証・仕組・実践・および結果に対するエビデンスを基に評価を行い、評価結果をメダル(プラチナ、ゴールド、シルバー、ブロンズ)として付与。 3.当社にとっての意義 Scope3への依存度が高い当社において、サプライチェーンリスクを回避し、サプライチェーン全体の持続可能性とレジリエンスの強化を客観的に証明します。

(当事業年度における指名・報酬諮問委員会の活動状況)
当事業年度において、指名・報酬諮問委員会は5回開催され、取締役候補者の選定、取締役の報酬等に関する原案について審議いたしました。
(当事業年度における非金銭報酬の内容)
当社は、2019年3月28日開催の第14期定時株主総会決議に基づき、当社の企業価値の持続的な向上及び株主価値の共有を目的として、取締役(社外取締役及び監査等委員を除く)に対し譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。
これを受け、2025年4月18日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬として新株の発行を行うことを決議し、2025年5月16日付で31,900株を発行しております。なお、このうち当社の取締役に割り当てた譲渡制限付株式の数は、取締役4名(監査等委員及び社外取締役を除く)に対して9,200株となっております。
② 取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役(監査等委員を除く)の報酬限度額は、2021年3月24日開催の第16期定時株主総会において年額500,000千円(うち社外取締役分30,000千円)以内と決議されております。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員を除く)の員数は6名(うち社外取締役1名)です。また、同株主総会において別枠として、取締役(社外取締役を除く)に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬額として、年額200,000千円以内と決議されております。当該株主総会終結時点の取締役(社外取締役を除く)の員数は5名です。なお、2026年3月30日開催予定の第21期定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く)に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬改定の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、取締役(社外取締役を除く)に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬限度額は年額300,000千円以内となる予定であります。
取締役(監査等委員)の報酬限度額は、2021年3月24日開催の第16期定時株主総会において年額50,000千円以内と決議されております。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員)の員数は3名です。
③ 取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
取締役会は、各取締役の報酬のうち、基本報酬及び賞与についての決定を代表取締役社長都木聡に委任しております。これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ、迅速な意思決定を行うためには、代表取締役社長である都木聡に委任することが最も適していると判断したためであります。
なお、当該権限が適切に行使されるよう、代表取締役社長都木聡は指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえて個人別の報酬等の額を決定するものとしております。
④ 取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
各取締役の報酬のうち、基本報酬及び賞与については、指名・報酬諮問委員会における「取締役報酬ポリシー」との整合を含めた多角的な検討により策定された原案をもとに代表取締役社長都木聡が決定しておりますが、その決定について指名・報酬諮問委員会でも当該答申との整合性を確認していることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
なお、譲渡制限付株式報酬については、指名・報酬諮問委員会における原案の審議・策定を経て、取締役会において、個人別の額及び付与数を決定しております。
⑤ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる役員の員数(名)
		基本報酬	賞与	譲渡制限付 株式報酬	左記のうち、非金銭報酬等
取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)	274,965	160,050	100,000	14,915	14,915	4
監査等委員(社外取締役を除く)	9,210	9,210	-	-	-	1
社外取締役	18,300	18,300	-	-	-	4

(注)1.賞与は、役員賞与引当金繰入額を記載しております。
2.非金銭報酬として取締役(社外取締役及び監査等委員を除く)に対して、譲渡制限付株式を交付しております。当該株式報酬の内容および交付状況は、「① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項(当事業年度における非金銭報酬の内容)」に記載のとおりです。なお、上記の譲渡制限付株式報酬は、当事業年度における費用計上額を記載しております。
3.上記のほか、社外役員が子会社から役員として受けた報酬等の総額は2,400千円であります。
⑥ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
⑦ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。