半期報告書-第31期(2024/01/01-2024/12/31)
(追加情報)
(株式取得による企業結合)
当社は、2024年1月5日開催の取締役会において、ベトナム社会主義共和国(以下「ベトナム」という)に拠点を持つGREEN LAUNDRY JOINT STOCK COMPANY(以下「GREEN社」という)を子会社化することを目的とした株式譲渡契約を締結することを決議し、2024年1月22日付で株式譲渡契約を締結いたしました。
1.企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 GREEN LAUNDRY JOINT STOCK COMPANY
事業の内容 病院向けランドリーサービス
② 企業結合を行う主な理由
当社グループは、「私達は、お客様に満足していただける最高の商品とサービスを追求し、情熱を持った行動を通じて、心豊かな生活環境の実現に貢献します。」を経営理念に掲げて、ヘルスケア領域の「困った」を笑顔に変えていくことを目指して事業を行っております。
当社は、衣類・タオルの交換サービス付きレンタルと紙おむつや日常生活用品(歯ブラシ・ティッシュ・口腔ケア商品など)の提供を組み合わせた複合サービス「CS(ケア・サポート)セット」(以下「CSセット」という)を主力サービスとしており、全国各地の病院に入院する患者さまや介護施設等を利用するご利用者さまに対して「CSセット」を提供しております。
当社グループは、3ヶ年の「新・中期経営ビジョン」(2023年～2025年)において、当社グループのさらなる成長に向けた取り組みのひとつとして「海外進出」を掲げております。この度のGREEN社の株式取得による子会社化は、インドに次ぐ二ヵ国目の海外投資であり、当社グループの本格的なグローバル展開に向けた重要な取り組みであります。
ベトナムは、過去数十年間にわたり人口増加を続けており、2023年度の総人口は1億人を突破しました。また、ベトナムの2023年度実質GDP成長率は5.05%であり、経済成長を続けています。安定的に経済成長を続けているベトナムは、今後も人口増加及び経済成長が見込まれるとともに、将来的には、平均寿命及び平均年齢の上昇に伴う高齢化が見込まれており、医療機関数及び病床数の増加に加え、医療関連サービスの需要がより一層高まることが予想されます。
この度の株式取得により当社の子会社となるGREEN社は、ベトナム国内で最多の人口を擁するホーチミン市を中心とする地域において、大手病院向けランドリーサービスを行っている主要企業であります。 GREEN社の子会社化により、当社は、ベトナム南部の大手病院向けランドリーサービス事業を取得します。
これにより、当社は、GREEN社の事業活動を通じて、ベトナム国内の大手病院向けランドリーサービスのさらなる拡大を図るとともに、リネンレンタルサービスの普及拡大及び当社の主力サービスである「CSセット」のベトナム市場へ普及拡大を目指してまいります。
③ 企業結合日
2024年8月(予定)
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更ありません。
⑥ 取得する議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得することを予定しております。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
なお、上記に加え、支払の時期は現時点において未確定ですが、被取得会社の一定の条件の充足を確認したのちに15,000百万ベトナムドン(約 95百万円)を支払う契約となっております。
また、取得の対価には、条件付取得対価を含めておりません。条件付取得対価は、被取得会社の将来の一定期間の業績に応じて支払いを行う契約となっており、現時点では確定しておりません。
取得対価の追加支払が発生した場合、取得時に支払ったものとみなして取得原価を修正し、のれんの金額及びのれんの償却額を修正することとしております。
3.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬、手数料等 約65百万円
なお、一部が未確定であるため、暫定的な金額であります。
4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(株式取得による企業結合)
当社は、2024年3月22日開催の取締役会において、ベトナム社会主義共和国(以下「ベトナム」という)に拠点を持つTMC VIET NAM TRADING AND SERVICE JOINT STOCK COMPANY(以下「TMC社」という)を子会社化することを目的とした株式譲渡契約を締結することを決議し、2024年4月1日付で株式譲渡契約を締結いたしました。
1.企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 TMC VIET NAM TRADING AND SERVICE JOINT STOCK COMPANY
事業の内容 病院等向けランドリーサービス、医療機器・化学薬品・消耗品販売
② 企業結合を行う主な理由
当社グループは、「私達は、お客様に満足していただける最高の商品とサービスを追求し、情熱を持った行動を通じて、心豊かな生活環境の実現に貢献します。」を経営理念に掲げて、ヘルスケア領域の「困った」を笑顔に変えていくことを目指して事業を行っております。
当社は、衣類・タオルの交換サービス付きレンタルと紙おむつや日常生活用品(歯ブラシ・ティッシュ・口腔ケア商品など)の提供を組み合わせた複合サービス「CS(ケア・サポート)セット」(以下「CSセット」という)を主力サービスとしており、全国各地の病院に入院する患者さまや介護施設等を利用するご利用者さまに対して「CSセット」を提供しております。
当社グループは、3ヶ年の「新・中期経営ビジョン」(2023年～2025年)において、当社グループのさらなる成長に向けた取り組みのひとつとして「海外進出」を掲げております。この度のTMC社の株式取得による子会社化は、当社グループの本格的なグローバル展開に向けた重要な取り組みであります。
ベトナムは、過去数十年間にわたり人口増加を続けており、2023年度の総人口は1億人を突破しました。また、ベトナムの2023年度実質GDP成長率は5.05%であり、経済成長を続けています。安定的に経済成長を続けているベトナムは、今後も人口増加及び経済成長が見込まれるとともに、将来的には、平均寿命及び平均年齢の上昇に伴う高齢化が見込まれており、医療機関数及び病床数の増加に加え、医療関連サービスの需要がより一層高まることが予想されます。
この度の株式取得により当社の子会社となるTMC社は、ベトナム北部で最多の人口を擁するハノイ市に本社を置く、大手病院向けランドリーサービスを初めとする事業を行っている主要企業であります。
TMC社の子会社化により、当社は、ベトナム北部の大手病院向けランドリーサービス事業を取得するとともに、ベトナム国内全域の大手病院向けランドリー事業で圧倒的なシェアを獲得することになります。
これを更なる今後の成長のためのステップとして、当社はベトナム国内全域の大手病院向けランドリーサービスのさらなる拡大を図るとともに、リネンレンタルサービスの普及拡大及び当社の主力サービスである「CSセット」のベトナム市場へ普及拡大を目指してまいります。
③ 企業結合日
2024年9月(予定)
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更ありません。
⑥ 取得する議決権比率
51.0%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得することを予定しております。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
なお、取得の対価には、条件付取得対価を含めておりません。条件付取得対価は、被取得会社の将来の一定期間の業績に応じて支払いを行う契約となっており、現時点では確定しておりません。
取得対価の追加支払が発生した場合、取得時に支払ったものとみなして取得原価を修正し、のれんの金額及びのれんの償却額を修正することとしております。
3.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬、手数料等 約80百万円
なお、一部が未確定であるため、暫定的な金額であります。
4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(株式給付信託(BBT)について)
(1)取引の概要
当社は、取締役(監査等委員である取締役及びそれ以外の取締役のうち社外取締役であるものを除く。)及び執行役員(以下、「取締役等」といいます。)の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託(BBT)」(以下、「本BBT」といいます。)を導入しております。
本BBTは、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、当社の取締役等に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額(以下、「当社株式等」といいます。)相当の金銭が信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。なお取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時となります。
(2)信託に残存する自社の株式
信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額(付随費用の金額を除く)により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度末及び当中間連結会計期間末時点で140,590千円、100,000株であります。
(3)会計処理の方法
「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」(実務対応報告第30号 2015年3月26日)に準じて、総額法を適用しております。規程に基づき役員に付与したポイント数を基礎として、費用及びこれに対応する引当金を計上しております。
(株式給付信託(J-ESOP)について)
(1)取引の概要
当社は、当社及び当社子会社の従業員(以下、「従業員」といいます。)に対する福利厚生制度を拡充させるとともに、従業員の経営参画意識の向上を図ることを目的として、従業員向けインセンティブ・プラン「株式給付信託(J-ESOP)」(以下、「本J-ESOP」といいます。)を導入しております。
本J-ESOPは、あらかじめ当社が定めた株式給付規程に基づき、従業員が受給権を取得した場合に、当社株式を給付する仕組みです。
当社は、従業員に対し、勤続年数等の各人の貢献度に応じてポイントを付与し、受給資格を取得した従業員に対し、付与されたポイントに相当する当社株式を給付いたします。従業員に対し給付する株式については、あらかじめ当社が信託設定した金銭により信託銀行が将来給付分も含めて取得し、信託財産として分別管理することとなります。
(2)信託に残存する自社の株式
信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額(付随費用の金額を除く)により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度末及び当中間連結会計期間末時点で53,146千円、37,800株であります。
(3)会計処理の方法
「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」(実務対応報告第30号 2015年3月26日)に基づき、総額法を適用しております。規程に基づき従業員に付与したポイント数を基礎として、費用及びこれに対応する引当金を計上しております。
(株式取得による企業結合)
当社は、2024年1月5日開催の取締役会において、ベトナム社会主義共和国(以下「ベトナム」という)に拠点を持つGREEN LAUNDRY JOINT STOCK COMPANY(以下「GREEN社」という)を子会社化することを目的とした株式譲渡契約を締結することを決議し、2024年1月22日付で株式譲渡契約を締結いたしました。
1.企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 GREEN LAUNDRY JOINT STOCK COMPANY
事業の内容 病院向けランドリーサービス
② 企業結合を行う主な理由
当社グループは、「私達は、お客様に満足していただける最高の商品とサービスを追求し、情熱を持った行動を通じて、心豊かな生活環境の実現に貢献します。」を経営理念に掲げて、ヘルスケア領域の「困った」を笑顔に変えていくことを目指して事業を行っております。
当社は、衣類・タオルの交換サービス付きレンタルと紙おむつや日常生活用品(歯ブラシ・ティッシュ・口腔ケア商品など)の提供を組み合わせた複合サービス「CS(ケア・サポート)セット」(以下「CSセット」という)を主力サービスとしており、全国各地の病院に入院する患者さまや介護施設等を利用するご利用者さまに対して「CSセット」を提供しております。
当社グループは、3ヶ年の「新・中期経営ビジョン」(2023年～2025年)において、当社グループのさらなる成長に向けた取り組みのひとつとして「海外進出」を掲げております。この度のGREEN社の株式取得による子会社化は、インドに次ぐ二ヵ国目の海外投資であり、当社グループの本格的なグローバル展開に向けた重要な取り組みであります。
ベトナムは、過去数十年間にわたり人口増加を続けており、2023年度の総人口は1億人を突破しました。また、ベトナムの2023年度実質GDP成長率は5.05%であり、経済成長を続けています。安定的に経済成長を続けているベトナムは、今後も人口増加及び経済成長が見込まれるとともに、将来的には、平均寿命及び平均年齢の上昇に伴う高齢化が見込まれており、医療機関数及び病床数の増加に加え、医療関連サービスの需要がより一層高まることが予想されます。
この度の株式取得により当社の子会社となるGREEN社は、ベトナム国内で最多の人口を擁するホーチミン市を中心とする地域において、大手病院向けランドリーサービスを行っている主要企業であります。 GREEN社の子会社化により、当社は、ベトナム南部の大手病院向けランドリーサービス事業を取得します。
これにより、当社は、GREEN社の事業活動を通じて、ベトナム国内の大手病院向けランドリーサービスのさらなる拡大を図るとともに、リネンレンタルサービスの普及拡大及び当社の主力サービスである「CSセット」のベトナム市場へ普及拡大を目指してまいります。
③ 企業結合日
2024年8月(予定)
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更ありません。
⑥ 取得する議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得することを予定しております。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金及び預金 | 148,422百万ベトナムドン(約 935百万円) |
| 取得原価 | 148,422百万ベトナムドン(約 935百万円) |
なお、上記に加え、支払の時期は現時点において未確定ですが、被取得会社の一定の条件の充足を確認したのちに15,000百万ベトナムドン(約 95百万円)を支払う契約となっております。
また、取得の対価には、条件付取得対価を含めておりません。条件付取得対価は、被取得会社の将来の一定期間の業績に応じて支払いを行う契約となっており、現時点では確定しておりません。
取得対価の追加支払が発生した場合、取得時に支払ったものとみなして取得原価を修正し、のれんの金額及びのれんの償却額を修正することとしております。
3.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬、手数料等 約65百万円
なお、一部が未確定であるため、暫定的な金額であります。
4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(株式取得による企業結合)
当社は、2024年3月22日開催の取締役会において、ベトナム社会主義共和国(以下「ベトナム」という)に拠点を持つTMC VIET NAM TRADING AND SERVICE JOINT STOCK COMPANY(以下「TMC社」という)を子会社化することを目的とした株式譲渡契約を締結することを決議し、2024年4月1日付で株式譲渡契約を締結いたしました。
1.企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 TMC VIET NAM TRADING AND SERVICE JOINT STOCK COMPANY
事業の内容 病院等向けランドリーサービス、医療機器・化学薬品・消耗品販売
② 企業結合を行う主な理由
当社グループは、「私達は、お客様に満足していただける最高の商品とサービスを追求し、情熱を持った行動を通じて、心豊かな生活環境の実現に貢献します。」を経営理念に掲げて、ヘルスケア領域の「困った」を笑顔に変えていくことを目指して事業を行っております。
当社は、衣類・タオルの交換サービス付きレンタルと紙おむつや日常生活用品(歯ブラシ・ティッシュ・口腔ケア商品など)の提供を組み合わせた複合サービス「CS(ケア・サポート)セット」(以下「CSセット」という)を主力サービスとしており、全国各地の病院に入院する患者さまや介護施設等を利用するご利用者さまに対して「CSセット」を提供しております。
当社グループは、3ヶ年の「新・中期経営ビジョン」(2023年～2025年)において、当社グループのさらなる成長に向けた取り組みのひとつとして「海外進出」を掲げております。この度のTMC社の株式取得による子会社化は、当社グループの本格的なグローバル展開に向けた重要な取り組みであります。
ベトナムは、過去数十年間にわたり人口増加を続けており、2023年度の総人口は1億人を突破しました。また、ベトナムの2023年度実質GDP成長率は5.05%であり、経済成長を続けています。安定的に経済成長を続けているベトナムは、今後も人口増加及び経済成長が見込まれるとともに、将来的には、平均寿命及び平均年齢の上昇に伴う高齢化が見込まれており、医療機関数及び病床数の増加に加え、医療関連サービスの需要がより一層高まることが予想されます。
この度の株式取得により当社の子会社となるTMC社は、ベトナム北部で最多の人口を擁するハノイ市に本社を置く、大手病院向けランドリーサービスを初めとする事業を行っている主要企業であります。
TMC社の子会社化により、当社は、ベトナム北部の大手病院向けランドリーサービス事業を取得するとともに、ベトナム国内全域の大手病院向けランドリー事業で圧倒的なシェアを獲得することになります。
これを更なる今後の成長のためのステップとして、当社はベトナム国内全域の大手病院向けランドリーサービスのさらなる拡大を図るとともに、リネンレンタルサービスの普及拡大及び当社の主力サービスである「CSセット」のベトナム市場へ普及拡大を目指してまいります。
③ 企業結合日
2024年9月(予定)
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更ありません。
⑥ 取得する議決権比率
51.0%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得することを予定しております。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金及び預金 | 220,320百万ベトナムドン(約 1,388百万円) |
| 取得原価 | 220,320百万ベトナムドン(約 1,388百万円) |
なお、取得の対価には、条件付取得対価を含めておりません。条件付取得対価は、被取得会社の将来の一定期間の業績に応じて支払いを行う契約となっており、現時点では確定しておりません。
取得対価の追加支払が発生した場合、取得時に支払ったものとみなして取得原価を修正し、のれんの金額及びのれんの償却額を修正することとしております。
3.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬、手数料等 約80百万円
なお、一部が未確定であるため、暫定的な金額であります。
4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(株式給付信託(BBT)について)
(1)取引の概要
当社は、取締役(監査等委員である取締役及びそれ以外の取締役のうち社外取締役であるものを除く。)及び執行役員(以下、「取締役等」といいます。)の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託(BBT)」(以下、「本BBT」といいます。)を導入しております。
本BBTは、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、当社の取締役等に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額(以下、「当社株式等」といいます。)相当の金銭が信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。なお取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時となります。
(2)信託に残存する自社の株式
信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額(付随費用の金額を除く)により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度末及び当中間連結会計期間末時点で140,590千円、100,000株であります。
(3)会計処理の方法
「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」(実務対応報告第30号 2015年3月26日)に準じて、総額法を適用しております。規程に基づき役員に付与したポイント数を基礎として、費用及びこれに対応する引当金を計上しております。
(株式給付信託(J-ESOP)について)
(1)取引の概要
当社は、当社及び当社子会社の従業員(以下、「従業員」といいます。)に対する福利厚生制度を拡充させるとともに、従業員の経営参画意識の向上を図ることを目的として、従業員向けインセンティブ・プラン「株式給付信託(J-ESOP)」(以下、「本J-ESOP」といいます。)を導入しております。
本J-ESOPは、あらかじめ当社が定めた株式給付規程に基づき、従業員が受給権を取得した場合に、当社株式を給付する仕組みです。
当社は、従業員に対し、勤続年数等の各人の貢献度に応じてポイントを付与し、受給資格を取得した従業員に対し、付与されたポイントに相当する当社株式を給付いたします。従業員に対し給付する株式については、あらかじめ当社が信託設定した金銭により信託銀行が将来給付分も含めて取得し、信託財産として分別管理することとなります。
(2)信託に残存する自社の株式
信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額(付随費用の金額を除く)により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度末及び当中間連結会計期間末時点で53,146千円、37,800株であります。
(3)会計処理の方法
「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」(実務対応報告第30号 2015年3月26日)に基づき、総額法を適用しております。規程に基づき従業員に付与したポイント数を基礎として、費用及びこれに対応する引当金を計上しております。