有価証券報告書-第26期(平成31年1月1日-令和1年12月31日)

(重要な後発事象)
(連結子会社の吸収合併)
当社は、2019年5月10日開催の取締役会において、2020年1月1日を効力発生日として、当社の完全子会社である株式会社エルタスクを吸収合併することを決議するとともに、2019年5月10日付で合併契約を締結し、2020年1月1日に吸収合併いたしました。
1.企業結合の概要
① 結合当事企業の名称及びその事業の内容
(吸収合併存続会社)
名称 株式会社エラン
事業の内容 病院及び介護施設における「CSセット」サービスの管理運営
(吸収合併消滅会社)
名称 株式会社エルタスク
事業の内容 病院及び介護施設における「LTセット」サービスの管理運営
② 企業結合日
2020年1月1日
③ 企業結合の法的形式
当社を存続会社とし、株式会社エルタスクを消滅会社とする吸収合併方式であり、株式会社エルタスクは本合併終了後に解散いたしました。
④ 企業結合に係る割当ての内容
当社は、株式会社エルタスクの全株式を保有しているため、本合併による新株式の発行、資本金の増加及び合併交付金、その他一切の対価の交付はありません。
⑤ 企業結合後の名称
株式会社エラン
⑥ 取引の目的を含む取引の概要
経営資源の集約・効率的な組織運営を図るとともに、同一組織とすることでブランド力と社員の連帯感を高め、さらなる事業規模の拡大を図るため、同社を吸収合併することといたしました。
2.会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2013年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2013年9月13日)に基づき、共通支配下の取引として会計処理を実施する予定であります。
(クラシコ株式会社との資本業務提携)
当社は、2020年3月3日開催の取締役会において、クラシコ株式会社(以下、「クラシコ」といいます。)との間で資本業務提携契約を行うことについて決議するとともに、同日付で資本業務提携契約を締結いたしました。
1.資本業務提携の目的
当社及びクラシコの持つノウハウや強みを相互に活かし、当社においては「CSセット」の付加価値向上を、クラシコにおいては、医療従事者向け白衣等の販路拡大を実現し、両社事業の強化・拡大を加速するため、このたび資本業務提携契約を締結することといたしました。
2.資本業務提携の内容
(1)資本提携の内容
① クラシコは当社に対し、第三者割当増資の方法により普通株式の発行を行い、当社はこれを引き受けます(普通株式35株(クラシコの発行済株式総数の14.9%)、払込金額の総額385,000千円)。
② クラシコは無担保転換社債型新株予約権付社債の発行を行い、当社はこれを引き受けます(社債の総額165,000千円)。
(2)業務提携の内容
当社及びクラシコは、両社の協力関係を進めるとともに、それぞれの事業分野において各社が培ってきた強み、すなわち、当社にとっては営業力、クラシコにとっては商品開発力を活かし、国内外の医療従事者等に対する高付加価値な商品及びサービスを提供するため、両社間で共同事業を検討し、実行してまいります。
3.資本業務提携の相手先の概要

(1)名称	クラシコ株式会社
(2)所在地	東京都渋谷区神宮前五丁目42番13号
(3)代表者の役職・氏名	代表取締役 大和 新
(4)事業内容	・白衣をはじめとする医療従事者向けの衣類の企画・デザイン・製造及び国内外への販売 ・医療従事者向け商品の企画・販売
(5)資本金	10,000千円
(6)設立年月日	2008年12月24日
(7)大株主	大和 新
(8)上場会社と当該会社との関係	資本関係	該当事項はありません。
	人的関係	該当事項はありません。
	取引関係	該当事項はありません。
	関連当事者への該当状況	該当事項はありません。

4.日程

(1)取締役会決議日	2020年3月3日
(2)資本業務提携契約締結日	2020年3月3日
(3)払込期日	2020年3月31日(予定)