有価証券報告書-第20期(2024/09/01-2025/08/31)

(5) 【所有者別状況】
2025年8月31日現在

区分	株式の状況(1単元の株式数 100株)								単元未満 株式の状況 (株)
	政府及び 地方公共 団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人 その他	計
					個人以外	個人
株主数 (人)	-	18	50	154	307	83	18,032	18,644	-
所有株式数 (単元)	-	599,263	62,415	6,309	806,448	1,346	1,198,036	2,673,817	118,970
所有株式数 の割合(%)	-	22.40	2.33	0.24	30.15	0.05	44.83	100.00	-

(注) 1.「金融機関」には、「株式給付型ESOP信託口」が保有する当社株式32,985単元が含まれております。
2.自己株式917,007株は、「個人その他」に9,170単元、「単元未満株式の状況」に7株含まれております。

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	750,000,000
計	750,000,000

(注)2024年12月24日開催の取締役会決議により、2025年1月24日付で普通株式1株につき15株の割合で株式分割を実施することに伴う定款変更が行われ、発行可能株式総数は700,000,000株増加し、750,000,000株となっております。

② 【発行済株式】

種類	事業年度末現在 発行数(株) (2025年8月31日)	提出日現在 発行数(株) (2025年11月21日)	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	267,500,670	267,500,670	東京証券取引所 (プライム市場)	単元株式数は100株であります。
計	267,500,670	267,500,670	―	―

(注)1.提出日現在発行数には、2025年11月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
2.2025年1月24日付で普通株式1株につき15株の割合で株式分割を実施しております。

① 【ストック・オプション制度の内容】
a.第9回新株予約権

決議年月日	2021年1月26日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役 2 当社従業員 2
新株予約権の数(個) ※	37(注)1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※	普通株式 55,500 (注)1、5
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※	874 (注)2、5
新株予約権の行使期間 ※	自 2023年11月1日 至 2028年2月18日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※	発行価格 874 (注)5 資本組入額 437 (注)5
新株予約権の行使の条件 ※	(注)3
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	(注)4

※当事業年度の末日(2025年8月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2025年10月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1,500株であります。
ただし、新株予約権発行後、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち当該時点で行使又は消却されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数

=

調整前株式数

×

分割・併合の比率

2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は円位未満小数第1位を切り上げる。

調整後行使価額	=	調整前行使価額	×	1
				分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、 次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後 行使価額	=	調整前 行使価額	×	既発行株式数	+	新規発行株式数	×	1株当たり 払込金額
						新規発行前の1株当たりの時価
				既発行株式数 + 新規発行株式数

3. ①新株予約権者は、2023年8月期から2024年8月期までの2事業年度のうちいずれかの期において、EBITDAが6,000百万円を超過した場合に限り、本新株予約権を行使することができる。なお、上記におけるEBITDAの判定においては、当社の監査済みの連結損益計算書(連結財務諸表を作成していない場合には、損益計算書)の営業利益に、連結キャッシュ・フロー計算書(連結財務諸表を作成していない場合には、キャッシュ・フロー計算書)に記載される減価償却費及びのれん償却額を加えたものを参照するものとし、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し連結損益計算書又は連結キャッシュ・フロー計算書の数値を直接参照することが適切ではないと当社取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
②新株予約権は、上記①の条件の達成時において、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③上記②の定めにかかわらず、新株予約権者が死亡した場合には、当該新株予約権者の相続人は、相続により承継した本新株予約権を行使することができるものとする。
④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
4.組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
① 合併(当社が消滅する場合に限る)合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
② 吸収分割 吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
③ 新設分割 新設分割により設立する株式会社
④ 株式交換 株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤ 株式移転 株式移転により設立する株式会社
5.2024年12月24日開催の当社取締役会の決議に基づき、2025年1月24日付をもって普通株式1株を15株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額 (百万円)	資本金残高 (百万円)	資本準備金 増減額 (百万円)	資本準備金 残高 (百万円)
2020年9月1日～ 2020年11月6日 (注)1	1,000,000	16,940,500	5	68	5	3,379
2020年11月6日 (注)2	700,000	17,640,500	4,899	4,967	4,899	8,278
2020年11月7日～ 2021年1月9日 (注)1	2,500	17,643,000	0	4,968	0	8,279
2021年1月9日 (注)3	-	17,643,000	△4,957	10	-	8,279
2021年1月10日～ 2021年8月31日 (注)1	9,000	17,652,000	1	11	1	8,280
2021年9月1日～ 2021年11月1日 (注)1	95,000	17,747,000	57	68	57	8,337
2021年11月2日 (注)4	10,114	17,757,114	-	68	280	8,618
2021年12月1日～ 2022年1月6日 (注)1	22,000	17,779,114	48	117	48	8,666
2022年1月7日 (注)5	-	17,779,114	△58	58	-	8,666
2022年1月8日～ 2022年8月31日 (注)1	32,000	17,811,114	18	77	18	8,685
2022年9月1日～ 2022年10月31日 (注)1	1,000	17,812,114	0	77	0	8,685
2023年1月10日 (注)6	-	17,812,114	△67	10	-	8,685
2023年1月11日～ 2023年8月31日 (注)1	11,000	17,823,114	1	11	1	8,687
2023年9月1日～ 2023年9月30日 (注)1	3,500	17,826,614	0	11	0	8,687
2023年12月22日 (注)7	264	17,826,878	3	15	3	8,690
2023年12月23日～ 2024年8月31日 (注)1	6,500	17,833,378	5	21	5	8,696
2025年1月24日 (注)8	249,667,292	267,500,670	-	21	-	8,696

(注)1.新株予約権の行使による増加であります。
2.海外募集に伴う新株発行による増加であります。1株当たりの発行価格は14,642.00円、1株当たりの払込金額は13,998.40円、1株当たりの資本組入額は6,999.20円であります。
3.会社法第447条第1項の規定及び2020年11月25日開催第15回定時株主総会の決議に基づき、2021年1月9日付で減資の効力が発生し、資本金から4,957百万円をその他資本剰余金に振り替えております(資本金減資割合99.8%)。
4.2021年11月2日付でAiritech株式会社を完全子会社とする株式交換を行ったことにより、発行済株式総数及び資本準備金が増加しております。
5.会社法第447条第1項の規定及び2021年11月26日開催第16回定時株主総会の決議に基づき、2022年1月7日で減資の効力が発生し、資本金から58百万円をその他資本剰余金に振り替えております(資本金減資割合50.1%)。
6.会社法第447条第1項の規定及び2022年11月25日開催第17回定時株主総会の決議に基づき、2023年1月10日付で減資の効力が発生し、資本金から67百万円をその他資本剰余金に振り替えております(資本金減資割合87.1%)。
7.譲渡制限株式ユニット制度(RSU)に基づき、新株式を無償で発行したことによる増加であります。
発行価格24,040円 資本組入額12,020円
割当先 当社取締役を退任となった取締役1名
8.株式分割(1:15)によるものであります。

① 【発行済株式】
2025年8月31日現在

区分	株式数(株)	議決権の数(個)	内容
無議決権株式	―	―	―
議決権制限株式(自己株式等)	―	―	―
議決権制限株式(その他)	―	―	―
完全議決権株式(自己株式等)	(自己保有株式) 普通株式 917,000	―	―
完全議決権株式(その他)	普通株式	2,664,647	―
	266,464,700
単元未満株式	普通株式	―	―
	118,970
発行済株式総数	267,500,670	―	―
総株主の議決権	―	2,664,647	―

(注)1.「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、「株式給付型ESOP信託口」が保有する当社株式3,298,500株(議決権32,985個)が含まれております。
2.「単元未満株式」欄には、自己株式7株が含まれております。
3.2025年1月24日付で普通株式1株につき15株の割合で株式分割を行っており、上記株式数については、当該株式分割後の株式数を記載しております。

② 【自己株式等】

				2025年8月31日現在
所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 (株)	他人名義 所有株式数 (株)	所有株式数 の合計 (株)	発行済株式総数に対する 所有株式数の割合 (%)
(自己保有株式)	東京都港区麻布台一丁目3番1号麻布台ヒルズ 森JPタワー	917,000	-	917,000	0.34
株式会社SHIFT
計	―	917,000	-	917,000	0.34

(注)1.上記のほか、当社は、単元未満の自己株式7株を保有しております。
2.「株式給付型ESOP信託口」が保有する当社株式3,298,500株は、上記には含めておりません。
3.2025年1月24日付で普通株式1株につき15株の割合で株式分割を行っており、上記株式数については、当該株式分割後の株式数を記載しております。