半期報告書-第21期(2025/09/01-2026/08/31)

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	750,000,000
計	750,000,000

② 【発行済株式】

種類	中間会計期間末 現在発行数(株) (2026年2月28日)	提出日現在 発行数(株) (2026年4月14日)	上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名	内容
普通株式	267,500,670	267,500,670	東京証券取引所 プライム市場	単元株式数は100株であります。
計	267,500,670	267,500,670	―	―

(注) 提出日現在発行数には、2026年4月1日からこの半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

① 【ストックオプション制度の内容】

決議年月日	2026年1月14日
付与対象者の区分及び人数(名)※	当社の従業員 36
新株予約権の数(個)※	普通株式 10,000(注)1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式 1,000,000(注)1
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	980.3(注)2(注)3
新株予約権の行使期間※	2026年2月3日～2036年11月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	①本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。 ②本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①定める増加する資本金の額を減じた額とする。
新株予約権の行使の条件※	①新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役、監査役、執行役員、従業員、相談役、顧問その他これらに準じる地位(以下、「要件地位」という。)のいずれかの地位であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社が認めた場合は、要件地位を喪失しないものとみなす。 ②上記①の定めにかかわらず、新株予約権者が死亡した場合には、当該新株予約権者の相続人は、相続により承継した本新株予約権を行使することはできない。 ③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ④各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
新株予約権の譲渡に関する事項※	新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	(注)4

※ 新株予約権証券の発行時(2026年2月3日)における内容を記載しております。
(注)1.本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(又は併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
2.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、本新株予約権の発行にかかる当社取締役会決議日の前取引日(2026年1月13日)の東京証券取引所における当社普通株式の終値である980.3円(以下、「当初行使価額」という。)とする。ただし、下記3により修正が行われるものとする。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により当初行使価額及び行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	=	調整前行使価額	×	1
				分割(又は併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により当初行使価額及び行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後 行使価額	=	調整前 行使価額	×	既発行 株式数		+	新規発行株式数 × 1株当たり払込金額
							新株発行前の1株当たりの時価
				既発行株式数 + 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に当初行使価額及び行使価額の調整を行うことができるものとする。
3.行使価額の修正
①行使価額は、新株予約権者による本新株予約権の行使請求が行われる都度、行使請求日(以下、「修正日」という。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)に修正され、1円未満の端数を切り上げる(以下、「修正後行使価額」という。)。ただし、修正後行使価額が当初行使価額を下回る場合は、当初行使価額を修正後行使価額とする。
②上記①に関わらず、当社が下記に掲げる条件(以下、「業績条件」という。)を満たした場合には、行使価額は当初行使価額に修正され、以後、上記①による修正は行わない。また、当該条件の判定にあたっては、当社の有価証券報告書に記載された数値を用いるものとし、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、連結損益計算書等の数値を直接参照することが適切ではないと当社取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で別途参照すべき指標を当社取締役会が定めることができるものとする。なお、当該行使価額の当初行使価額への修正は、業績条件を達成することとなる事業年度にかかる有価証券報告書の提出日の翌日から適用する。
[業績条件]
2029年8月期における連結調整後営業利益が400億円を超過した場合
調整後営業利益は営業利益に下記を加算したものとする。
・のれん償却費
・顧客関連資産に係る減価償却費
・M&Aに係る諸経費(成約に至らないケースも含む)
・本新株予約権に付随して発生する費用
4.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」欄記載の株式の数に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2及び3で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記4.③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上述の資本金等増加限度額から上述の増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧その他新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
⑨新株予約権の取得事由及び条件
下記5.に準じて決定する。
⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
5.新株予約権の取得に関する事項
①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
②新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合(上記「新株予約権の行使の条件」①に定める要件地位を喪失した場合を含む。)は、当社は、当該新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得する。
③本新株予約権の行使期間中に、新株予約権者が死亡した場合には、当社は、当該新株予約権者が保有する本新株予約権を、本新株予約権1個につきその発行価額と同額で取得する。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額 (百万円)	資本金残高 (百万円)	資本準備金 増減額 (百万円)	資本準備金 残高 (百万円)
2026年2月28日	-	267,500,670	-	21	-	8,696

① 【発行済株式】

			2026年2月28日現在
区分	株式数(株)	議決権の数(個)	内容
無議決権株式	―	―	―
議決権制限株式(自己株式等)	―	―	―
議決権制限株式(その他)	―	―	―
完全議決権株式(自己株式等)	(自己保有株式) 普通株式 8,677,300	―	―
完全議決権株式(その他)	普通株式	2,585,998	―
	258,599,800
単元未満株式	普通株式	―	―
	223,570
発行済株式総数	267,500,670	―	―
総株主の議決権	―	2,585,998	―

(注)1.「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、株式給付型ESOP信託口が保有する当社株式3,218,200株(議決権32,182個)が含まれております。
2.「単元未満株式」欄には、自己株式12株及び株式給付型ESOP信託口が保有する当社株式50株が含まれております。

② 【自己株式等】

				2026年2月28日現在
所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 (株)	他人名義 所有株式数 (株)	所有株式数 の合計 (株)	発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(%)
(自己保有株式) 株式会社SHIFT	東京都港区麻布台 一丁目3番1号	8,677,300	―	8,677,300	3.24
計	―	8,677,300	―	8,677,300	3.24

(注)1.上記のほか、当社は、単元未満の自己株式12株を保有しております。
2.「株式給付型ESOP信託口」が保有する当社株式3,218,250株は、上記には含めておりません。