有価証券報告書-第13期(平成29年9月1日-平成30年8月31日)
所有者別状況
(5) 【所有者別状況】
2018年8月31日現在
(注) 1.「金融機関」には、「株式給付型ESOP信託口」が保有する当社株式786単元が含まれております。
2.自己株式160株は、「個人その他」に1単元、「単元未満株式の状況」に60株含まれております。
2018年8月31日現在
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数 100株) | 単元未満 株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) | ― | 10 | 39 | 52 | 96 | 3 | 4,137 | 4,337 | ― |
| 所有株式数 (単元) | ― | 36,713 | 3,486 | 3,804 | 19,521 | 6 | 81,852 | 145,382 | 3,800 |
| 所有株式数 の割合(%) | ― | 25.25 | 2.40 | 2.62 | 13.43 | 0.00 | 56.30 | 100.00 | ― |
(注) 1.「金融機関」には、「株式給付型ESOP信託口」が保有する当社株式786単元が含まれております。
2.自己株式160株は、「個人その他」に1単元、「単元未満株式の状況」に60株含まれております。
株式の総数
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 50,000,000 |
| 計 | 50,000,000 |
発行済株式、株式の総数等
② 【発行済株式】
(注)提出日現在発行数には、2018年11月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
| 種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2018年8月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2018年11月28日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 14,542,000 | 14,585,000 | 東京証券取引所 (マザーズ) | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 14,542,000 | 14,585,000 | ― | ― |
(注)提出日現在発行数には、2018年11月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
ストックオプション制度の内容
① 【ストックオプション制度の内容】
a.第1回新株予約権
※当事業年度の末日(2018年8月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2018年10月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、500株であります。
ただし、新株予約権発行後、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本件新株予約権のうち当該時点で行使又は消却されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は、円位未満小数第1位まで算出し、小数第1位を四捨五入する。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合及び、時価を下回る価額を新株1株の発行価額とする当社普通株式の新株予約権又は新株予約権を付与された証券を発行する場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数、円位未満小数第1位まで算出し、小数第1位を四捨五入する。
3.組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
① 合併(当社が消滅する場合に限る) 合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
② 吸収分割 吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
③ 新設分割 新設分割により設立する株式会社
④ 株式交換 株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤ 株式移転 株式移転により設立する株式会社
4.当社は、2014年7月8日付で普通株式1株を100株の株式分割を、また2015年2月1日付で普通株式1株を5株にする株式分割を行っており、当該株式分割を反映した数値を記載しております。
b.第3回新株予約権
※当事業年度の末日(2018年8月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2018年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、500株であります。
ただし、新株予約権発行後、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本件新株予約権のうち当該時点で行使又は消却されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は、円位未満小数第1位まで算出し、小数第1位を四捨五入する。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合及び、時価を下回る価額を新株1株の発行価額とする当社普通株式の新株予約権又は新株予約権を付与された証券を発行する場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数、円位未満小数第1位まで算出し、小数第1位を四捨五入する。
3.組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
① 合併(当社が消滅する場合に限る) 合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
② 吸収分割 吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
③ 新設分割 新設分割により設立する株式会社
④ 株式交換 株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤ 株式移転 株式移転により設立する株式会社
4.当社は、2014年7月8日付で普通株式1株を100株の株式分割を、また2015年2月1日付で普通株式1株を5株にする株式分割を行っており、当該株式分割を反映した数値を記載しております。
c.第4回新株予約権
※当事業年度の末日(2018年8月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2018年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、500株であります。
ただし、新株予約権発行後、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本件新株予約権のうち当該時点で行使又は消却されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は、円位未満小数第1位まで算出し、小数第1位を四捨五入する。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合及び、時価を下回る価額を新株1株の発行価額とする当社普通株式の新株予約権又は新株予約権を付与された証券を発行する場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数、円位未満小数第1位まで算出し、小数第1位を四捨五入する。
3.組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
① 合併(当社が消滅する場合に限る) 合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
② 吸収分割 吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
③ 新設分割 新設分割により設立する株式会社
④ 株式交換 株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤ 株式移転 株式移転により設立する株式会社
4.当社は、2015年2月1日付で普通株式1株を5株にする株式分割を行っており、当該株式分割を反映した数値を記載しております。
d.第5回新株予約権
※当事業年度の末日(2018年8月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2018年10月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権発行後、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本件新株予約権のうち当該時点で行使又は消却されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は、円位未満小数第1位まで算出し、小数第1位を切り上げる。
また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
3.①新株予約権者は、2016年8月期から2018年8月期(以下、「対象期間」という。)までの監査済みの当社連結損益計算書(連結財務諸表を作成していない場合には、損益計算書)の営業利益に、連結キャッシュ・フロー計算書(連結財務諸表を作成していない場合には、キャッシュ・フロー計算書)に記載される減価償却費及びのれん償却額を加えたもの(以下、「EBITDA」という。)が、いずれかの期において下記各号に掲げる条件を満たした場合、満たした条件に応じて、割当てを受けた本新株予約権のうち当該条件に応じた割合を乗じた本新株予約権を行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算定される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益等の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
(a)対象期間におけるEBITDAが600百万円を超過している場合。
新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権のうち10%
(b)対象期間におけるEBITDAが700百万円を超過している場合。
新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権のうち50%
(c)対象期間におけるEBITDAが800百万円を超過している場合。
新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権のうち100%
②対象期間のいずれかの期において、EBITDAが300百万円を下回った場合には、上記①に基づいて既に行使可能となっている新株予約権を除き、それ以後、本新株予約権は行使できないものとする。
③新株予約権者は、上記①の条件の達成時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、取締役会が認めた場合は、この限りではない。
④新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑤本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
4.組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
① 合併(当社が消滅する場合に限る) 合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
② 吸収分割 吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
③ 新設分割 新設分割により設立する株式会社
④ 株式交換 株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤ 株式移転 株式移転により設立する株式会社
e.第6回新株予約権
※当事業年度の末日(2018年8月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2018年10月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権発行後、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち当該時点で行使又は消却されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は、円位未満小数第1位まで算出し、小数第1位を切り上げる。
また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
3.①新株予約権者は、2018年8月期から2019年8月期までの2事業年度のうちいずれかの期において、EBITDAが1,500百万円を超過した場合に限り、本新株予約権を行使することができる。なお、上記におけるEBITDAの判定においては、当社の監査済みの連結損益計算書(連結財務諸表を作成していない場合には、損益計算書)の営業利益に、連結キャッシュ・フロー計算書(連結財務諸表を作成していない場合には、キャッシュ・フロー計算書)に記載される減価償却費及びのれん償却額を加えたものを参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
②新株予約権者は、上記①の条件の達成時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
4.組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
① 合併(当社が消滅する場合に限る) 合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
② 吸収分割 吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
③ 新設分割 新設分割により設立する株式会社
④ 株式交換 株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤ 株式移転 株式移転により設立する株式会社
f.第7回新株予約権
※当事業年度の末日(2018年8月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2018年10月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権発行後、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち当該時点で行使又は償却されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は円位未満少数第1位を切り上げる。
また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、 次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
3. ①新株予約権者は、2020年8月期から2021年8月期までの2事業年度のうちいずれかの期において、EBITDAが3,000百万円を超過した場合に限り、本新株予約権を行使することができる。なお、上記におけるEBITDAの判定においては、当社の監査済みの連結損益計算書(連結財務諸表を作成していない場合には、損益計算書)の営業利益に、連結キャッシュ・フロー計算書(連結財務諸表を作成していない場合には、キャッシュ・フロー計算書)に記載される減価償却費及びのれん償却額を加えたものを参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
②新株予約権は、上記①の条件の達成時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
4.組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
① 合併(当社が消滅する場合に限る)合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
② 吸収分割 吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
③ 新設分割 新設分割により設立する株式会社
④ 株式交換 株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤ 株式移転 株式移転により設立する株式会社
a.第1回新株予約権
| 決議年月日 | 2011年1月15日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 1 当社従業員 9 社外協力者 2 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 2,000 (注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 1,000,000 (注)1、4 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 10 (注)2、4 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2013年1月16日 至 2021年1月14日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 10 (注)4 資本組入額 5 (注)4 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | 当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡により取得するには、株主総会の承認を受けなければならない。質入れその他処分することは、これを認めない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)3 |
※当事業年度の末日(2018年8月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2018年10月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、500株であります。
ただし、新株予約権発行後、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本件新株予約権のうち当該時点で行使又は消却されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
| 調整後株式数 | = | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は、円位未満小数第1位まで算出し、小数第1位を四捨五入する。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合及び、時価を下回る価額を新株1株の発行価額とする当社普通株式の新株予約権又は新株予約権を付与された証券を発行する場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数、円位未満小数第1位まで算出し、小数第1位を四捨五入する。
| 調整後行使価額 | = | 既発行株式数 | × | 調整前 行使価額 | + | 新規発行株式数 | × | 1株当たり 払込金額 |
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||||||||
3.組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
① 合併(当社が消滅する場合に限る) 合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
② 吸収分割 吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
③ 新設分割 新設分割により設立する株式会社
④ 株式交換 株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤ 株式移転 株式移転により設立する株式会社
4.当社は、2014年7月8日付で普通株式1株を100株の株式分割を、また2015年2月1日付で普通株式1株を5株にする株式分割を行っており、当該株式分割を反映した数値を記載しております。
b.第3回新株予約権
| 決議年月日 | 2013年3月21日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 20 社外協力者 1 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 25 [20] (注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 12,500 [10,000] (注)1、4 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 200 (注)2、4 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2015年4月1日 至 2023年3月20日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 200 (注)4 資本組入額 100 (注)4 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | 当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡により取得するには、株主総会の承認を受けなければならない。質入れその他処分することは、これを認めない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)3 |
※当事業年度の末日(2018年8月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2018年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、500株であります。
ただし、新株予約権発行後、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本件新株予約権のうち当該時点で行使又は消却されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
| 調整後株式数 | = | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は、円位未満小数第1位まで算出し、小数第1位を四捨五入する。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合及び、時価を下回る価額を新株1株の発行価額とする当社普通株式の新株予約権又は新株予約権を付与された証券を発行する場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数、円位未満小数第1位まで算出し、小数第1位を四捨五入する。
| 調整後行使価額 | = | 既発行株式数 | × | 調整前 行使価額 | + | 新規発行株式数 | × | 1株当たり 払込金額 |
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||||||||
3.組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
① 合併(当社が消滅する場合に限る) 合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
② 吸収分割 吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
③ 新設分割 新設分割により設立する株式会社
④ 株式交換 株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤ 株式移転 株式移転により設立する株式会社
4.当社は、2014年7月8日付で普通株式1株を100株の株式分割を、また2015年2月1日付で普通株式1株を5株にする株式分割を行っており、当該株式分割を反映した数値を記載しております。
c.第4回新株予約権
| 決議年月日 | 2014年7月29日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 105 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 232 [151] (注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 116,000 [75,500] (注)1、4 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 300 (注)2、4 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2016年8月1日 至 2024年7月28日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 300 (注)4 資本組入額 150 (注)4 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | 当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡により取得するには、株主総会の承認を受けなければならない。質入れその他処分することは、これを認めない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)3 |
※当事業年度の末日(2018年8月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2018年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、500株であります。
ただし、新株予約権発行後、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本件新株予約権のうち当該時点で行使又は消却されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
| 調整後株式数 | = | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は、円位未満小数第1位まで算出し、小数第1位を四捨五入する。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合及び、時価を下回る価額を新株1株の発行価額とする当社普通株式の新株予約権又は新株予約権を付与された証券を発行する場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数、円位未満小数第1位まで算出し、小数第1位を四捨五入する。
| 調整後行使価額 | = | 既発行株式数 | × | 調整前 行使価額 | + | 新規発行株式数 | × | 1株当たり 払込金額 |
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||||||||
3.組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
① 合併(当社が消滅する場合に限る) 合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
② 吸収分割 吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
③ 新設分割 新設分割により設立する株式会社
④ 株式交換 株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤ 株式移転 株式移転により設立する株式会社
4.当社は、2015年2月1日付で普通株式1株を5株にする株式分割を行っており、当該株式分割を反映した数値を記載しております。
d.第5回新株予約権
| 決議年月日 | 2015年7月21日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 3 当社従業員 4 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 2,400 (注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 240,000 (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 1,201 (注)2 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2015年8月10日 至 2022年8月9日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 1,201 資本組入額 601 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)4 |
※当事業年度の末日(2018年8月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2018年10月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権発行後、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本件新株予約権のうち当該時点で行使又は消却されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
| 調整後株式数 | = | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は、円位未満小数第1位まで算出し、小数第1位を切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | + | 新規発行株式数 | × | 1株当たり 払込金額 |
| 新規発行前の1株当たりの時価 | ||||||||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||||||||
3.①新株予約権者は、2016年8月期から2018年8月期(以下、「対象期間」という。)までの監査済みの当社連結損益計算書(連結財務諸表を作成していない場合には、損益計算書)の営業利益に、連結キャッシュ・フロー計算書(連結財務諸表を作成していない場合には、キャッシュ・フロー計算書)に記載される減価償却費及びのれん償却額を加えたもの(以下、「EBITDA」という。)が、いずれかの期において下記各号に掲げる条件を満たした場合、満たした条件に応じて、割当てを受けた本新株予約権のうち当該条件に応じた割合を乗じた本新株予約権を行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算定される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益等の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
(a)対象期間におけるEBITDAが600百万円を超過している場合。
新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権のうち10%
(b)対象期間におけるEBITDAが700百万円を超過している場合。
新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権のうち50%
(c)対象期間におけるEBITDAが800百万円を超過している場合。
新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権のうち100%
②対象期間のいずれかの期において、EBITDAが300百万円を下回った場合には、上記①に基づいて既に行使可能となっている新株予約権を除き、それ以後、本新株予約権は行使できないものとする。
③新株予約権者は、上記①の条件の達成時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、取締役会が認めた場合は、この限りではない。
④新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑤本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
4.組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
① 合併(当社が消滅する場合に限る) 合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
② 吸収分割 吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
③ 新設分割 新設分割により設立する株式会社
④ 株式交換 株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤ 株式移転 株式移転により設立する株式会社
e.第6回新株予約権
| 決議年月日 | 2016年11月30日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 1 当社従業員 6 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 2,000(注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 200,000 (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 1,228 (注)2 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2018年12月1日 至 2023年12月28日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 1,228 資本組入額 614 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)4 |
※当事業年度の末日(2018年8月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2018年10月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権発行後、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち当該時点で行使又は消却されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
| 調整後株式数 | = | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は、円位未満小数第1位まで算出し、小数第1位を切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 既発行株式数 | + | 新規発行株式数 | × | 1株当たり 払込金額 |
| 新規発行前の1株当たりの時価 | ||||||||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||||||||
3.①新株予約権者は、2018年8月期から2019年8月期までの2事業年度のうちいずれかの期において、EBITDAが1,500百万円を超過した場合に限り、本新株予約権を行使することができる。なお、上記におけるEBITDAの判定においては、当社の監査済みの連結損益計算書(連結財務諸表を作成していない場合には、損益計算書)の営業利益に、連結キャッシュ・フロー計算書(連結財務諸表を作成していない場合には、キャッシュ・フロー計算書)に記載される減価償却費及びのれん償却額を加えたものを参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
②新株予約権者は、上記①の条件の達成時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
4.組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
① 合併(当社が消滅する場合に限る) 合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
② 吸収分割 吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
③ 新設分割 新設分割により設立する株式会社
④ 株式交換 株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤ 株式移転 株式移転により設立する株式会社
f.第7回新株予約権
| 決議年月日 | 2018年2月20日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社子会社従業員 11名 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 220(注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 22,000 (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 4,430 (注)2 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2020年12月1日 至 2025年2月28日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 4,430 資本組入額 2,215 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)4 |
※当事業年度の末日(2018年8月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2018年10月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権発行後、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち当該時点で行使又は償却されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
| 調整後株式数 | = | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は円位未満少数第1位を切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、 次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 既発行株式数 | + | 新規発行株式数 | × | 1株当たり 払込金額 |
| 新規発行前の1株当たりの時価 | ||||||||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||||||||
3. ①新株予約権者は、2020年8月期から2021年8月期までの2事業年度のうちいずれかの期において、EBITDAが3,000百万円を超過した場合に限り、本新株予約権を行使することができる。なお、上記におけるEBITDAの判定においては、当社の監査済みの連結損益計算書(連結財務諸表を作成していない場合には、損益計算書)の営業利益に、連結キャッシュ・フロー計算書(連結財務諸表を作成していない場合には、キャッシュ・フロー計算書)に記載される減価償却費及びのれん償却額を加えたものを参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
②新株予約権は、上記①の条件の達成時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
4.組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
① 合併(当社が消滅する場合に限る)合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
② 吸収分割 吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
③ 新設分割 新設分割により設立する株式会社
④ 株式交換 株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤ 株式移転 株式移転により設立する株式会社
発行済株式総数、資本金等の推移
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)1.株式分割(1:100)による増加であります。
2.有償一般募集(ブックビルディング方式)による増加であります。
発行価格 1,300円
引受価額 1,196円
資本組入額 598円
3.有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)による増加であります。
発行価格 1,196円
資本組入額 598円
割当先 野村證券株式会社
4.新株予約権の行使による増加であります。
5.株式分割(1:5)による増加であります。
6.新株予約権の行使による増加であります。
7.2018年9月1日から2018年10月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が43,000株、資本金が6,325千円及び資本準備金が6,325千円増加しております。
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円) |
| 2014年7月8日 (注)1 | 2,488,464 | 2,513,600 | ― | 452,950 | ― | 437,950 |
| 2014年11月12日 (注)2 | 100,000 | 2,613,600 | 59,800 | 512,750 | 59,800 | 497,750 |
| 2014年12月12日 (注)3 | 78,000 | 2,691,600 | 46,644 | 559,394 | 46,644 | 544,394 |
| 2014年9月1日～ 2015年1月31日 (注)4 | 168,000 | 2,859,600 | 7,700 | 567,094 | 7,700 | 552,094 |
| 2015年2月1日 (注)5 | 11,438,400 | 14,298,000 | - | 567,094 | - | 552,094 |
| 2015年2月1日～ 2015年8月31日 (注)6 | 112,500 | 14,410,500 | 3,750 | 570,844 | 3,750 | 555,844 |
| 2015年9月1日～ 2016年8月31日 (注)6 | 56,000 | 14,466,500 | 4,025 | 574,869 | 4,025 | 559,869 |
| 2016年9月1日～ 2017年8月31日 (注)6 | 23,500 | 14,490,000 | 3,400 | 578,269 | 3,400 | 563,269 |
| 2017年9月1日～ 2018年8月31日 (注)6 | 52,000 | 14,542,000 | 7,425 | 585,694 | 7,425 | 570,694 |
(注)1.株式分割(1:100)による増加であります。
2.有償一般募集(ブックビルディング方式)による増加であります。
発行価格 1,300円
引受価額 1,196円
資本組入額 598円
3.有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)による増加であります。
発行価格 1,196円
資本組入額 598円
割当先 野村證券株式会社
4.新株予約権の行使による増加であります。
5.株式分割(1:5)による増加であります。
6.新株予約権の行使による増加であります。
7.2018年9月1日から2018年10月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が43,000株、資本金が6,325千円及び資本準備金が6,325千円増加しております。
発行済株式、議決権の状況
① 【発行済株式】
2018年8月31日現在
(注)「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、「株式給付型ESOP信託口」が保有する当社株式78,600株(議決権786個)が含まれております。
2018年8月31日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
| ― | ― | ||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 145,381 | ― | ||
| 14,538,100 | |||||
| 単元未満株式 | 普通株式 | ― | ― | ||
| 3,800 | |||||
| 発行済株式総数 | 14,542,000 | ― | ― | ||
| 総株主の議決権 | ― | 145,381 | ― |
(注)「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、「株式給付型ESOP信託口」が保有する当社株式78,600株(議決権786個)が含まれております。
自己株式等
② 【自己株式等】
(注)1.上記のほか、当社は、単元未満の自己株式60株を保有しております。
2.「株式給付型ESOP信託口」が保有する当社株式78,600株は、上記には含めておりません。
| 2018年8月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数に対する 所有株式数の割合 (%) |
| 株式会社SHIFT | 東京都港区麻布台 二丁目4番5号 | 100 | ― | 100 | 0.00 |
| 計 | ― | 100 | ― | 100 | 0.00 |
(注)1.上記のほか、当社は、単元未満の自己株式60株を保有しております。
2.「株式給付型ESOP信託口」が保有する当社株式78,600株は、上記には含めておりません。