(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主重視の基本方針に基づき、継続企業として収益を拡大し企業価値を高めるために、経営管理体制を整備し、経営の効率と迅速性を高めてまいります。同時に、社会における企業の責務を認識し、事業活動を通じた社会への貢献並びに、株主様、お取引様及び従業員といった当社に関係する各位の調和ある利益の実現に取り組んでまいります。これを踏まえ、経営管理体制の整備に当たっては事業活動における透明性及び客観性を確保すべく、業務執行に対する監視体制の整備を進め、適時適切な情報公開を行ってまいります。
①企業統治の体制
a.企業統治の体制の概要
当社は会社法に基づき、監査役会、取締役会及び会計監査人を設置しており、本書提出日現在、取締役会は7名(うち社外取締役4名)で構成されています。また、監査役会は3名(うち社外監査役3名)の監査役で構成されています。取締役会は原則毎月1回開催するほか必要に応じて機動的に開催し、経営上の最高意思決定機関として、法令及び定款に定められた事項並びに重要な政策に関する事項を決議し、それに基づいた業務執行状況を監督しております。また、当社は、常勤取締役、常勤監査役が出席する経営会議を原則毎週1回開催し、経営上の重要事項に対する十分な議論と迅速な意思決定を行う体制をとっております。経営会議は、取締役会で決定された戦略・方針に基づき、その業務執行の進捗状況等について議論し、意思決定を行っております。
加えて、当社では経営の健全性とコーポレート・ガバナンスの観点から指名委員会を任意の機関として設置しており、取締役3名(うち社外取締役1名)、及び社外監査役2名で構成されています。指名委員会は取締役会の諮問機関として社外取締役の選任及び解任に関する事項について報告・助言を行います。
b.会社の機関・内部統制の関係を示す図表

c.内部統制システムの整備の状況
当社は、会社法に定める「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして、法務省令で定める体制の整備」に関して、当社で定める内部統制システムの基本方針に従って体制を構築しております。
d.リスク管理体制の整備の状況
当社は、コンプライアンスの取扱いを定め、当社におけるコンプライアンスの徹底と社会的な信用の向上を図ることを目的としてコンプライアンス規程を制定しております。また、当社では、法務、税務、労務等に係る外部の専門家と顧問契約を締結しており、日頃から指導や助言を得る体制を整備しております。
e.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
子会社の業務の適正を確保するため、取締役等の子会社への派遣、規程等に基づいた業務遂行のための子会社との日常的な情報の共有、子会社の遵法体制その他業務の適正を確保するための体制の整備に関する指導及び支援を行い、当社グループ全体を網羅的・統括的に管理する体制を整備しております。
②内部監査及び監査役監査の状況
a.内部監査
当社は内部監査室を設け、代表取締役直轄の独立した組織として、内部監査室長が自己の属する部門を除く当社の全部門及び子会社を対象とした業務監査を実施し、代表取締役に対して監査結果を報告しております。
b.監査役監査
当社の監査役会は、常勤監査役1名(社外監査役)と非常勤監査役2名(いずれも社外監査役)で構成されております。各監査役は独立して監査を行い、原則毎月一回の監査役会において、情報共有を図っております。監査役監査は毎期策定される監査計画書に基づき、取締役会を含む重要な会議への出席、実地監査、意見聴取を行っております。
c.内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携
監査役監査は、内部監査と同質化しない限度において内部監査担当者と協力して共同監査を行うほか、年度監査計画を相互に聴取するとともに、重要な会議に出席することによって、定期的な情報交換を行っております。
会計監査との関係については、会計監査人である有限責任監査法人トーマツを選任しており、常に正確な経営情報を提供し、公正不偏な監査ができる環境を整備しております。具体的には監査役と会計監査人との間では、定期的な会合が開催されており、監査上の問題点の有無や今後の課題に関して意見の交換等が行われております。また、期末及び四半期ごとに実施される監査報告会については、監査役及び内部監査担当が同席することで情報の共有を図っております。
③社外取締役及び社外監査役との関係
当社は社外取締役を4名選任しております。このうち社外取締役である中垣徹二郎氏は、シリコンバレーに拠点を置くベンチャーキャピタルのManaging Partnerで、数多くのIT企業への出資と経営指導を通じて培った豊富な経験と幅広い見識を有しており、今後当社が、国内外において成長していくにあたり、重要事項の決定及び業務執行の監督等に必要な知見と経験を有していると判断し選任しております。なお、同氏と当社の間には、特別の利害関係はありません。
社外取締役の知識賢治氏、佐々木道夫氏及び福田譲氏の3氏は、経営者として豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の経営全般を監督いただくことで、当社経営体制がさらに強化できると判断し選任しております。なお、3氏と当社の間には、特別の利害関係はありません。
当社は社外監査役を3名選任しております。このうち常勤監査役の三浦進氏は、IT業界や海外における長年の識見や、上場会社の取締役、監査役を歴任された経験を有し、高い独立性を備えております。社外監査役は、取締役会や週次で開催される社長を含む全取締役に社内主要部門の責任者を加えたメンバーで構成される経営会議等にも参加しており、取締役の意思決定及び業務執行の状況を日常的に監視できる体制にあるものと考えております。社外監査役3名と当社の間には、特別の利害関係はありません。
また、当社では社外取締役又は社外監査役の独立性に関する基準及び方針を定めております。選任に当たっては、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係を総合的に勘案し、社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できていることを個別に判断しております。なお、当社は、社外取締役の中垣徹二郎氏、知識賢治氏、佐々木道夫氏、福田譲氏、社外監査役の三浦進氏、木呂子義之氏、松井勝之氏を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
④役員報酬の内容
a.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)			対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与
取締役 (社外取締役を除く。)	98,004	98,004	-	-	4
監査役 (社外監査役を除く。)	-	-	-	-	-
社外取締役	-	-	-	-	1
社外監査役	14,400	14,400	-	-	4

b.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
c.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、取締役の報酬については取締役会、監査役の報酬については監査役間の協議により決定しております。
⑤株式の保有状況
a.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数

4

銘柄

貸借対照表計上額の合計額

32,804

千円

b.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
該当事項はありません。
(当事業年度)
該当事項はありません。
c.保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は城戸和弘氏及び後藤英俊氏であり有限責任監査法人トーマツに所属しております。また、監査業務に係る補助者の構成は公認会計士4名、その他9名であります。なお、継続監査年数が7年以内のため、年数の記載を省略しております。
なお、有限責任監査法人トーマツは、2018年11月27日の第13回定時株主総会終結の時をもって、任期満了により退任いたしました。新たな会計監査人として、EY新日本有限監査法人が同定時株主総会において選任されました。
⑦責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑧取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。
⑨取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑩中間配当の決定機関
当社は、会社法第454条第5項の規定に基づき取締役会の決議によって、毎年2月28日(閏年においては2月29日)を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑪株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項の定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を図るためであります。
⑫自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式を取得することを目的とするものであります。