有価証券報告書-第18期(2022/09/01-2023/08/31)

① 【ストック・オプション制度の内容】
a.第4回新株予約権

決議年月日	2014年7月29日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社従業員 105
新株予約権の数(個) ※	22 [15] (注)1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※	普通株式 11,000 [7,500] (注)1、4
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※	300 (注)2、4
新株予約権の行使期間 ※	自 2016年8月1日 至 2024年7月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※	発行価格 300 (注)4 資本組入額 150 (注)4
新株予約権の行使の条件 ※	当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	新株予約権を譲渡により取得するには、株主総会の承認を受けなければならない。質入れその他処分することは、これを認めない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	(注)3

※当事業年度の末日(2023年8月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末(2023年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末日現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、500株であります。
ただし、新株予約権発行後、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本件新株予約権のうち当該時点で行使又は消却されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数

=

調整前株式数

×

分割・併合の比率

2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は、円位未満小数第1位まで算出し、小数第1位を四捨五入する。

調整後行使価額	=	調整前行使価額	×	1
				分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合及び、時価を下回る価額を新株1株の発行価額とする当社普通株式の新株予約権又は新株予約権を付与された証券を発行する場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数、円位未満小数第1位まで算出し、小数第1位を四捨五入する。

調整後行使価額	=	既発行株式数	×	調整前 行使価額	+	新規発行株式数	×	1株当たり 払込金額
		既発行株式数 + 新規発行株式数

3.組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
① 合併(当社が消滅する場合に限る) 合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
② 吸収分割 吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
③ 新設分割 新設分割により設立する株式会社
④ 株式交換 株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤ 株式移転 株式移転により設立する株式会社
4.当社は、2015年2月1日付で普通株式1株を5株にする株式分割を行っており、当該株式分割を反映した数値を記載しております。

b.第9回新株予約権

決議年月日	2021年1月26日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役 2 当社従業員 2
新株予約権の数(個) ※	42(注)1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※	普通株式 4,200 (注)1
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※	13,100 (注)2
新株予約権の行使期間 ※	自 2023年11月1日 至 2028年2月18日
新株予約権の行使により株式を発行する場合株式の発行価格及び資本組入額(円) ※	発行価格 13,100 資本組入額 6,550
新株予約権の行使の条件 ※	(注)3
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	(注)4

※当事業年度の末日(2023年8月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2023年10月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権発行後、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち当該時点で行使又は消却されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数

=

調整前株式数

×

分割・併合の比率

2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は円位未満小数第1位を切り上げる。

調整後行使価額	=	調整前行使価額	×	1
				分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、 次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後 行使価額	=	調整前 行使価額	×	既発行株式数	+	新規発行株式数	×	1株当たり 払込金額
						新規発行前の1株当たりの時価
				既発行株式数 + 新規発行株式数

3. ①新株予約権者は、2023年8月期から2024年8月期までの2事業年度のうちいずれかの期において、EBITDAが6,000百万円を超過した場合に限り、本新株予約権を行使することができる。なお、上記におけるEBITDAの判定においては、当社の監査済みの連結損益計算書(連結財務諸表を作成していない場合には、損益計算書)の営業利益に、連結キャッシュ・フロー計算書(連結財務諸表を作成していない場合には、キャッシュ・フロー計算書)に記載される減価償却費及びのれん償却額を加えたものを参照するものとし、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し連結損益計算書又は連結キャッシュ・フロー計算書の数値を直接参照することが適切ではないと当社取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
②新株予約権は、上記①の条件の達成時において、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③上記②の定めにかかわらず、新株予約権者が死亡した場合には、当該新株予約権者の相続人は、相続により承継した本新株予約権を行使することができるものとする。
④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
4.組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
① 合併(当社が消滅する場合に限る)合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
② 吸収分割 吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
③ 新設分割 新設分割により設立する株式会社
④ 株式交換 株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤ 株式移転 株式移転により設立する株式会社