有価証券報告書-第18期(2022/09/01-2023/08/31)

②社外取締役との関係
当社は、会社法上の社外取締役の要件を満たしていることはもとより、会社経営に関する経験、専門的知識等を有し、客観的な立場で経営に関する意見表明ができ、かつ、経営監視の機能を十分に発揮することのできる人物を社外取締役として選任するという方針のもと、社外取締役を6名選任しております。
社外取締役の村上誠典氏は、資本市場との対話、ガバナンス及びESGに関する豊富な経験と数多くの企業のアドバイザーとしての経験をもとに、今後当社グループが更なる成長を加速させるために必要な資本市場との対話力の強化とガバナンス強化推進を期待できるものと判断し選任しております。なお、同氏と当社の間には、特別の利害関係はありません。
社外取締役の元谷芙美子氏は、経営者として企業経営に関する豊富な経験と幅広い見識を有しており、成長を続ける当社の経営全般を監督いただくことで、当社の経営体制がさらに強化できると判断し選任しております。なお、社外取締役元谷芙美子氏は「①役員一覧」の所有株式数欄に記載のとおり当社株式を所有しておりますが、その他には、当社と社外取締役個人との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。
社外取締役のAmy Shigemi Hatta氏は、世界最大級の年金運用機関での経験及びその後の機関投資家としての活動から、グローバル規模での資本市場、ガバナンスに関する豊富な経験と知見を有しております。今後当社がグローバル市場を視野に入れた経営戦略を検討するうえで、最新の海外企業動向、海外資本政策について強化できると判断し選任しております。なお、同氏と当社の間には、特別の利害関係はありません。
社外取締役の新井優介氏は、公認会計士として企業会計に関する高度な専門的知識と豊富な経験を有していることから、当社の経営全般を監督いただくことで、監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断し選任しております。なお、同氏と当社の間には、特別の利害関係はありません。
社外取締役の中垣徹二郎氏は、シリコンバレーに拠点を置くベンチャーキャピタルのManaging Partnerで、数多くのIT企業への出資と経営指導を通じて培った豊富な経験と幅広い見識を有しており、今後当社が、国内外において成長していくにあたり、重要事項の決定及び業務執行の監督等に必要な知見と経験を有していると判断し選任しております。なお、同氏と当社の間には、特別の利害関係はありません。
谷中直子氏は、弁護士として法律に関する豊富な専門知識はもちろん、2022年からは当社子会社であるSHIFTグロース・キャピタルの社外監査役としてコーポレート・ガバナンスやコンプライアンス強化に貢献した実績があり、他社の社外監査役としても客観的な視点から経営を監督する経験を有しております。今後は、当社においても持続的な企業価値向上に向けて、経営に対して独立した立場から当社取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するために監督、助言をいただけると判断し選任しております。谷中直子氏が所属する東京国際法律事務所と当社グループとの間に法律業務に関する取引がありますが、株式会社東京証券取引所が定める「独立役員の確保(有価証券上場規程第436条の2)」、「上場管理等に関するガイドライン」及び日本取締役協会の「取締役会規則における独立取締役の選任基準」等を参考に策定している当社の「社外役員の独立性判断基準」の過去3年の平均年間取引額は1,000万円を超えません。
また、当社では社外取締役の独立性に関する基準及び方針を定めております。選任に当たっては、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係を総合的に勘案し、社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できていることを個別に判断しております。なお、当社は、社外取締役の村上誠典氏、元谷芙美子氏、Amy Shigemi Hatta氏、新井優介氏、中垣徹二郎氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
③内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会において、内部監査、監査等委員会の監査及び会計監査の結果並びに内部統制部門による取組の状況報告を受け、意見を述べております。また、監査等委員である社外取締役は、主に監査等委員会を通じて、情報及び意見の交換を行うとともに、会計監査人による会計監査・レビューについての報告並びに内部統制及び内部監査についての報告を受け、相互に連携しながら監査・監督を行っております。