臨時報告書
- 【提出】
- 2019/04/10 12:00
- 【資料】
- PDFをみる
提出理由
当社は、2019年3月27日開催の取締役会において、子会社取得を行なうことを決議いたしました。本株式取得は、特定子会社の異動を伴う子会社取得に該当するため、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第8号の2の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
子会社取得の決定
1.(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく報告内容)
(1)取得対象子会社の概要
株式会社スマホスピタル
株式会社Axis
(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社グループは、「1人ひとりのお客様に最適なスマートライフを!」を企業理念に掲げ、自宅やオフィスで利用するパソコンに限らず、スマートフォン・タブレット端末、デジタル家電をはじめとしたネットワーク機器やHEMS(HOME ENERGY MANAGEMENT SYSTEM)に至るまで、あらゆる機器に関するサポートサービスをワンストップで提供することに努めております。
スマホスピタルはスマートフォン、タブレット、ゲーム機等の修理店「スマホスピタル」を運営し、2019年1月時点では関東、関西へ直営店25店舗、また日本全国にフランチャイズ店52店舗を展開しております。一方、Axisはスマホスピタルの直営店、フランチャイズ店への修理パーツ卸売りに特化した事業を営んでおり、両社は泉谷氏を代表、株主とするグループ会社です。
本件に関しては、2018年10月頃より相手方のファイナンシャルアドバイザーを通じて打診を頂き、その後、社内検討を重ね、また毎月の定時取締役会等においても独立役員も交えて慎重に協議した結果、当社が出遅れていたスマートフォンやタブレット等の持ち込み修理分野において、対象会社がメイン事業として展開している事業は、それを大きく補完でき、2社の買収により、パーツ仕入から修理までのワンストップのサービスを提供できると判断し、本件を決断致しました。
本件買収により、当社顧客におけるパソコン等の修理品の持ち込み可能な店舗は、弊社の既存店舗(13店)と併せると90店舗となり、短期間で拠点数の大幅な拡大が見込めます。また店舗の相互利用により、当社拠点へのスマートフォン、タブレット、ゲーム機の持ち込みが可能となる一方で、スマホスピタルの店舗においてもパソコン等の修理持ち込みが可能となることにより、集客率の向上と、資産の有効活用はもちろんのことSEO対策や広告宣伝費などを一体として展開することなどによって、業務の効率化やコスト削減効果も見込むことが出来、大きなシナジー効果の創出が期待できます。
以上のことから、効率的な事業拡大を目的として、この度の株式取得を決定いたしました。
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
(1)取得対象子会社の概要
株式会社スマホスピタル
| ① 商号 | 株式会社スマホスピタル(以下「スマホスピタル」という。) | ||
| ② 本店の所在地 | 大阪府大阪市北区芝田二丁目1番3号梅仙堂ビル310号 | ||
| ③ 代表者の役職・氏名 | 泉谷 政司 | ||
| ④ 資本金又は出資の額 | 50万円 | ||
| ⑤ 純資産の額 | 85百万円(2018年8月31日現在) | ||
| ⑥ 総資産の額 | 296百万円(2018年8月31日現在) | ||
| ⑦ 事業の内容 | スマートフォン・タブレット・ゲーム機の修理店「スマホスピタル」の運営 | ||
| ⑧ 取得対象子会社の最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益(単位:百万円) | |||
| 決算期 | 2016年8月期 | 2017年8月期 | 2018年8月期 |
| 売上高 | 305 | 842 | 905 |
| 営業利益 | 14 | 32 | 64 |
| 経常利益 | 14 | 33 | 71 |
| 当期純利益 | 10 | 23 | 50 |
| ⑨ 当社と取得対象子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係 | 資本関係 | 特記すべき重要な資本関係はありません。 | |
| 人的関係 | 特記すべき重要な人的関係はありません。 | ||
| 取引関係 | 本件のシナジー効果測定のため、1店舗でPC修理の紹介業務を行っております。 | ||
株式会社Axis
| ① 商号 | 株式会社Axis(以下「Axis」という。) | ||
| ② 本店の所在地 | 大阪府大阪市北区豊崎三丁目17番9号豊崎旭ビル2階 | ||
| ③ 代表者の役職・氏名 | 泉谷 政司 | ||
| ④ 資本金又は出資の額 | 50万円 | ||
| ⑤ 純資産の額 | 114百万円(2018年10月31日現在) | ||
| ⑥ 総資産の額 | 223百万円(2018年10月31日現在) | ||
| ⑦ 事業の内容 | スマートフォン・タブレット・ゲーム機の部材の仕入販売 | ||
| ⑧ 取得対象子会社の最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益(単位:百万円) | |||
| 決算期 | 2016年10月期 | 2017年10月期 | 2018年10月期 |
| 売上高 | 409 | 627 | 612 |
| 営業利益 | 36 | 35 | 82 |
| 経常利益 | 36 | 40 | 87 |
| 当期純利益 | 23 | 29 | 60 |
| ⑨ 当社と取得対象子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係 | 資本関係 | 特記すべき重要な資本関係はありません。 | |
| 人的関係 | 特記すべき重要な人的関係はありません。 | ||
| 取引関係 | 特記すべき重要な取引関係はありません。 | ||
(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社グループは、「1人ひとりのお客様に最適なスマートライフを!」を企業理念に掲げ、自宅やオフィスで利用するパソコンに限らず、スマートフォン・タブレット端末、デジタル家電をはじめとしたネットワーク機器やHEMS(HOME ENERGY MANAGEMENT SYSTEM)に至るまで、あらゆる機器に関するサポートサービスをワンストップで提供することに努めております。
スマホスピタルはスマートフォン、タブレット、ゲーム機等の修理店「スマホスピタル」を運営し、2019年1月時点では関東、関西へ直営店25店舗、また日本全国にフランチャイズ店52店舗を展開しております。一方、Axisはスマホスピタルの直営店、フランチャイズ店への修理パーツ卸売りに特化した事業を営んでおり、両社は泉谷氏を代表、株主とするグループ会社です。
本件に関しては、2018年10月頃より相手方のファイナンシャルアドバイザーを通じて打診を頂き、その後、社内検討を重ね、また毎月の定時取締役会等においても独立役員も交えて慎重に協議した結果、当社が出遅れていたスマートフォンやタブレット等の持ち込み修理分野において、対象会社がメイン事業として展開している事業は、それを大きく補完でき、2社の買収により、パーツ仕入から修理までのワンストップのサービスを提供できると判断し、本件を決断致しました。
本件買収により、当社顧客におけるパソコン等の修理品の持ち込み可能な店舗は、弊社の既存店舗(13店)と併せると90店舗となり、短期間で拠点数の大幅な拡大が見込めます。また店舗の相互利用により、当社拠点へのスマートフォン、タブレット、ゲーム機の持ち込みが可能となる一方で、スマホスピタルの店舗においてもパソコン等の修理持ち込みが可能となることにより、集客率の向上と、資産の有効活用はもちろんのことSEO対策や広告宣伝費などを一体として展開することなどによって、業務の効率化やコスト削減効果も見込むことが出来、大きなシナジー効果の創出が期待できます。
以上のことから、効率的な事業拡大を目的として、この度の株式取得を決定いたしました。
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
| 株式会社スマホスピタル及び株式会社Axisの普通株式 | 315百万円 |
| アドバイザリー費用等(概算額) | 7百万円 |
| 合計(概算額) | 322百万円 |
親会社又は特定子会社の異動
2.(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告内容)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
株式会社スマホスピタル
株式会社Axis
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 :当社が株式会社スマホスピタル及び株式会社Axisの株式を取得することにより、当社の子会社となり、かつ当該子会社の純資産の額が当社の純資産の額の100分の30以上に相当し、特定子会社に該当するためであります。
② 異動の年月日:2019年3月28日
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
| ① 商号 | 株式会社スマホスピタル | ||
| ② 本店の所在地 | 大阪府大阪市北区芝田二丁目1番3号梅仙堂ビル310号 | ||
| ③ 代表者の役職・氏名 | 泉谷 政司 | ||
| ④ 資本金又は出資の額 | 50万円 | ||
| ⑦ 事業の内容 | スマートフォン・タブレット・ゲーム機の修理店「スマホスピタル」の運営 | ||
| ① 商号 | 株式会社Axis | ||
| ② 本店の所在地 | 大阪府大阪市北区豊崎三丁目17番9号豊崎旭ビル2階 | ||
| ③ 代表者の役職・氏名 | 泉谷 政司 | ||
| ④ 資本金又は出資の額 | 50万円 | ||
| ⑦ 事業の内容 | スマートフォン・タブレット・ゲーム機の部材の仕入販売 | ||
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
株式会社スマホスピタル
| 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数 | 異動前: -個 異動後: 35個 | ||
| 当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合 | 異動前: -% 異動後: 70% | ||
株式会社Axis
| 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数 | 異動前: -個 異動後: 35個 | ||
| 当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合 | 異動前: -% 異動後: 70% | ||
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 :当社が株式会社スマホスピタル及び株式会社Axisの株式を取得することにより、当社の子会社となり、かつ当該子会社の純資産の額が当社の純資産の額の100分の30以上に相当し、特定子会社に該当するためであります。
② 異動の年月日:2019年3月28日