有価証券報告書-第5期(平成27年10月1日-平成28年9月30日)
(2) 【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第1回新株予約権(平成24年11月27日定時株主総会決議)
(注) 1.新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「割当株式数」といいます。)は、2,000株とする。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は、切り上げるものとする。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。
ただし、新株の発行または自己株式の処分が新株予約権の行使によって行われる場合は、行使価額の調整は行わない。
なお、上記計算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式数から当社の保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とする。
2. 当社は、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以下「合併等」という。)を行う場合において、それぞれ契約書または計画書等に定めるところに従い、合併等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権を保有する新株予約権者に対して、会社法第236条第1項第8号のイからホに掲げる株式会社の新株予約権が交付されるよう措置をとることができる。
第2回新株予約権(平成26年2月24日臨時株主総会決議)
(注) 1.当新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「割当株式数」といいます。)は、10株とする。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は、切り上げるものとする。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。
ただし、新株の発行または自己株式の処分が新株予約権の行使によって行われる場合は、行使価額の調整は行わない。
なお、上記計算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式数から当社の保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とする。
2. 当社は、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以下「合併等」という。)を行う場合において、それぞれ下記に定める方針に従って契約書または計画書等に定めるところに従い、合併等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権を保有する新株予約権者に対して、会社法第236条第1項第8号のイからホに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権が交付されるよう措置をとることができる。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
合併等の条件等を勘案の上、株式の払込金額に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
合併等の条件等を勘案の上行使価額を調整して得られる行使価額に、③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の初日と合併等の効力発生日のうちいずれか遅い日から新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
⑥ 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、合併等にかかる契約又は計画において定めるものとする。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑧ 合併等の際の取扱い
本項に準じて決定する。
第3回新株予約権(平成26年4月30日臨時株主総会決議)
(注) 1.新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「割当株式数」といいます。)は、10株とする。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は、切り上げるものとする。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。
ただし、新株の発行または自己株式の処分が新株予約権の行使によって行われる場合は、行使価額の調整は行わない。
なお、上記計算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式数から当社の保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とする。
2. 当社は、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以下「合併等」という。)を行う場合において、それぞれ下記に定める方針に従って契約書または計画書等に定めるところに従い、合併等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権を保有する新株予約権者に対して、会社法第236条第1項第8号のイからホに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権が交付されるよう措置をとることができる。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
合併等の条件等を勘案の上、株式の払込金額に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
合併等の条件等を勘案の上行使価額を調整して得られる行使価額に、③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の初日と合併等の効力発生日のうちいずれか遅い日から新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
⑥ 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、合併等にかかる契約又は計画において定めるものとする。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑧ 合併等の際の取扱い
本項に準じて決定する。
第4回新株予約権(平成27年6月11日臨時取締役会決議)
(注) 1.新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「割当株式数」といいます。)は、1株とする。また、本新株予約権は有償にて発行されており、本新株予約権の公正価値に相当する払込金額は、新株予約権1個あたり1円40銭とする。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により本新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
その他、本新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で本新株予約権の目的である株式の数を適宜調整するものとする。
2. 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は行使価額(以下に定義する。)に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより1円未満の端数を生じる場合は、これを切り捨てる。
(2) 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式1株当たりの出資される財産の価額(以下「行使価額」という。)は、当初、1,300円とする(以下「当初行使価額」という。)。
3. 行使価額の修正は行わない。
4. 行使価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(但し、当社の発行した取得請求権付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除く。)、調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後の行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主(普通株主を除く。)に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。
③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合(無償割当の場合を含む。)又は本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合(無償割当ての場合を含む。但し、当社又は関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社をいう。)の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。)、調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日)の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。
④ 本号①乃至③の各取引において、その権利の割当てのための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。
この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。
この場合に1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が1円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。
(4)
① 行使価額調整式の計算については、1円未満の端数を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日(但し、本項第(2)号④の場合は基準日)に先立つ45取引日(株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)において売買立会が行われる日をいう。以下同じ。)目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(当日付けで終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後の行使価額を適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 本項に定めるところにより行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)号②に示される株式分割の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
5. 当社は、本新株予約権の割当日以降、当社取締役会が本新株予約権を取得する日(以下「取得日」という。)を定めたときは、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の1ヶ月前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権1個当たり1.4円の価額(対象となる本新株予約権の個数を乗じて1円未満の端数を生じたときはこれを四捨五入する。)で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
第5回新株予約権(平成27年6月11日臨時取締役会決議)
(注) 1.新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「割当株式数」といいます。)は、1株とする。また、本新株予約権は有償にて発行されており、本新株予約権の公正価値に相当する払込金額は、新株予約権1個あたり0円65銭とする。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により本新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
その他、本新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で本新株予約権の目的である株式の数を適宜調整するものとする。
2. 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は行使価額(以下に定義する。)に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより1円未満の端数を生じる場合は、これを切り捨てる。
(2) 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式1株当たりの出資される財産の価額(以下「行使価額」という。)は、当初、1,800円とする(以下「当初行使価額」という。)。
3. 行使価額の修正は行わない。
4. 行使価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(但し、当社の発行した取得請求権付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除く。)、調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後の行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主(普通株主を除く。)に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。
③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合(無償割当の場合を含む。)又は本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合(無償割当ての場合を含む。但し、当社又は関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社をいう。)の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。)、調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日)の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。
④ 本号①乃至③の各取引において、その権利の割当てのための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。
この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。
この場合に1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が1円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。
(4)
① 行使価額調整式の計算については、1円未満の端数を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日(但し、本項第(2)号④の場合は基準日)に先立つ45取引日(株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)において売買立会が行われる日をいう。以下同じ。)目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(当日付けで終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後の行使価額を適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 本項に定めるところにより行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)号②に示される株式分割の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
5. 当社は、本新株予約権の割当日以降、当社取締役会が本新株予約権を取得する日(以下「取得日」という。)を定めたときは、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の1ヶ月前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権1個当たり1.4円の価額(対象となる本新株予約権の個数を乗じて1円未満の端数を生じたときはこれを四捨五入する。)で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
第6回新株予約権(平成27年6月11日臨時取締役会決議)
(注) 1.新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「割当株式数」といいます。)は、1株とする。また、本新株予約権は有償にて発行されており、本新株予約権の公正価値に相当する払込金額は、新株予約権1個あたり0円60銭とする。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により本新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
その他、本新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で本新株予約権の目的である株式の数を適宜調整するものとする。
2. 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は行使価額(以下に定義する。)に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより1円未満の端数を生じる場合は、これを切り捨てる。
(2) 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式1株当たりの出資される財産の価額(以下「行使価額」という。)は、当初、2,100円とする(以下「当初行使価額」という。)。
3. 行使価額の修正
当社は平成27年12月29日以降、資金調達のため必要があるときは、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができる。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権を有する者(以下「本新株予約権者」という。)に通知(以下「行使価額修正通知」という。)するものとし、当該通知が行われた日(以下「通知日」という。)の翌取引日(株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)において売買立会が行われる日をいう。以下同じ。)に、行使価額は、通知日(通知日が取引日でない場合には直前の取引日)の取引所における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。)の90%に相当する金額の1円未満の端数を切り下げた額に修正される。但し、かかる修正後の行使価額が下限行使価額(以下に定義する。)を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とする。「下限行使価額」は当初、2,100円とする。下限行使価額は、第11項の規定を準用して調整される。なお、以下に該当する場合には当社はかかる修正を行うことができない。
(1) 金融商品取引法第166条第2項に定める当社の業務等に関する重要事実であって同条第4項に従って公表されていないものが存在する場合
(2) 前回の行使価額修正通知を行ってから6ヶ月が経過していない場合
4. 行使価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(但し、当社の発行した取得請求権付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除く。)、調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後の行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主(普通株主を除く。)に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。
③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合(無償割当の場合を含む。)又は本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合(無償割当ての場合を含む。但し、当社又は関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社をいう。)の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。)、調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日)の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。
④ 本号①乃至③の各取引において、その権利の割当てのための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。
この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。
この場合に1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が1円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。
(4)
① 行使価額調整式の計算については、1円未満の端数を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日(但し、本項第(2)号④の場合は基準日)に先立つ45取引日(株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)において売買立会が行われる日をいう。以下同じ。)目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(当日付けで終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後の行使価額を適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が第10項に定める行使価額の修正の効力が発生する日と一致する場合には、本項第(2)号に基づく行使価額の調整は行わないものとする。但し、この場合も、下限行使価額については、本項第(2)号に従った調整を行うものとする。
(7) 第10項及び本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前の行使価額、修正又は調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)号②に示される株式分割の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。また、本項第(6)号の規定が適用される場合には、かかる通知は下限行使価額の調整についてのみ効力を有する。
5. 当社は、本新株予約権の割当日以降、当社取締役会が本新株予約権を取得する日(以下「取得日」という。)を定めたときは、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の1ヶ月前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権1個当たり0.6円の価額(対象となる本新株予約権の個数を乗じて1円未満の端数を生じたときはこれを四捨五入する。)で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
第7回新株予約権(平成27年12月25日取締役会決議)
(注) 1.新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」といいます。)は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
2. 本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、 次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
また、上記算式において「時価」とは、当該新株の発行もしくは自己株式の処分の払込期日の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く。)の金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値の平均値(1円未満の端数は切り上げる。)または当該新株の発行もしくは自己株式の処分の払込期日における当社普通株式の普通取引終値のいずれか高い金額とする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合 には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
3.① 新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、平成30年9月期から平成34年9月期までのいずれかの期の有価証券報告書における当社連結損益計算書(連結財務諸表を作成していない場合には、損益計算書)に記載される営業利益が金9億円を超過した場合に本新株予約権を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用、決算期の変更その他の事由により参照すべき項目の概念及び水準に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社をいう。)の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
⑥ 新株予約権者は、次の各号の一に該当した場合、行使期間中といえども、本新株予約権を行使することはできない。
(ⅰ)禁錮以上の刑に処せられた場合
(ⅱ)当社または当社の関係会社の就業規則その他の社内諸規則等に違反し、または、社会や当社または当社の関係会社に対する背信行為があった場合において、これにより懲戒解雇または辞職・辞任した場合
(ⅲ)当社または当社の関係会社の業務命令によらず、もしくは当社または当社の関係会社の書面による承諾を事前に得ず、当社または当社の関係会社以外の会社その他の団体の役員、執行役、顧問、従業員等になった場合
(ⅳ)当社または当社の関係会社に対して損害またはそのおそれをもたらした場合、その他本新株予約権を付与した趣旨に照らし権利行使を認めることが相当でないと取締役会が認めた場合
(ⅴ)死亡した場合
(ⅵ)当社または当社の関係会社の承諾を得て、当社所定の書面により本新株予約権の全部または一部を放棄する旨を申し出た場合
4. 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記1.に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記4.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の権利行使期間に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の権利行使期間に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
下記①及び②に準じて決定する。
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
新株予約権の行使の条件に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
下記①及び②に準じて決定する。
①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
②新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第1回新株予約権(平成24年11月27日定時株主総会決議)
| 事業年度末現在 (平成28年9月30日) | 提出日の前月末現在 (平成28年11月30日) | |
| 新株予約権の数(個) | 195 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 390,000 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 60 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成29年1月1日 至 平成34年12月31日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 60 資本組入額 30 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | 本新株予約権の割当てを受けた当社取締役または当社従業員が、その地位を喪失した場合は、新株予約権は即時失効する。 本新株予約権の相続はこれを認めない。 発行会社の株式が、日本国内の証券取引所に上場された後12か月が経過するまでは、本新株予約権を行使できないものとする。 その他権利行使の条件は、当社と本新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する割当契約に定めるところによる。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 引受人は、本新株予約権の全部又は一部につき、第三者に対する譲渡、第三者のための担保権の設定、その他いかなる処分も行ってはならない。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)2 | 同左 |
(注) 1.新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「割当株式数」といいます。)は、2,000株とする。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は、切り上げるものとする。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割または併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。
ただし、新株の発行または自己株式の処分が新株予約権の行使によって行われる場合は、行使価額の調整は行わない。
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 既発行株式数 | + | 新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額 |
| 1株当たり時価 | ||||||
| 既発行株式数+新株発行(処分)株式数 | ||||||
なお、上記計算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式数から当社の保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とする。
2. 当社は、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以下「合併等」という。)を行う場合において、それぞれ契約書または計画書等に定めるところに従い、合併等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権を保有する新株予約権者に対して、会社法第236条第1項第8号のイからホに掲げる株式会社の新株予約権が交付されるよう措置をとることができる。
第2回新株予約権(平成26年2月24日臨時株主総会決議)
| 事業年度末現在 (平成28年9月30日) | 提出日の前月末現在 (平成28年11月30日) | |
| 新株予約権の数(個) | 59,500 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 595,000 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 180 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成30年1月1日 至 平成35年12月31日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 180 資本組入額 90 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | 新株予約権の割当を受けた者は、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員または顧問、社外協力者その他これに準ずる地位を有していなければ、新株予約権を行使できないものとする。 発行会社の株式が、日本国内の証券取引所に上場された後12か月が経過するまでは、本新株予約権を行使できないものとする。 本新株予約権の相続はこれを認めない。 その他権利行使の条件は、当社と本新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する割当契約に定めるところによる。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)2 | 同左 |
(注) 1.当新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「割当株式数」といいます。)は、10株とする。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は、切り上げるものとする。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割または併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。
ただし、新株の発行または自己株式の処分が新株予約権の行使によって行われる場合は、行使価額の調整は行わない。
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 既発行株式数 | + | 新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額 |
| 1株当たり時価 | ||||||
| 既発行株式数+新株発行(処分)株式数 | ||||||
なお、上記計算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式数から当社の保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とする。
2. 当社は、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以下「合併等」という。)を行う場合において、それぞれ下記に定める方針に従って契約書または計画書等に定めるところに従い、合併等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権を保有する新株予約権者に対して、会社法第236条第1項第8号のイからホに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権が交付されるよう措置をとることができる。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
合併等の条件等を勘案の上、株式の払込金額に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
合併等の条件等を勘案の上行使価額を調整して得られる行使価額に、③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の初日と合併等の効力発生日のうちいずれか遅い日から新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
⑥ 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、合併等にかかる契約又は計画において定めるものとする。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑧ 合併等の際の取扱い
本項に準じて決定する。
第3回新株予約権(平成26年4月30日臨時株主総会決議)
| 事業年度末現在 (平成28年9月30日) | 提出日の前月末現在 (平成28年11月30日) | |
| 新株予約権の数(個) | 6,000 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 60,000 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 180 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成30年1月1日 至 平成35年12月31日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 180 資本組入額 90 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | 新株予約権の割当を受けた者は、新株予約権の行使においては当社との間で協力関係があることを要する。 本新株予約権の相続はこれを認めない。 その他権利行使の条件は、当社と本新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する割当契約に定めるところによる。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)2 | 同左 |
(注) 1.新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「割当株式数」といいます。)は、10株とする。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は、切り上げるものとする。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割または併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。
ただし、新株の発行または自己株式の処分が新株予約権の行使によって行われる場合は、行使価額の調整は行わない。
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 既発行株式数 | + | 新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額 |
| 1株当たり時価 | ||||||
| 既発行株式数+新株発行(処分)株式数 | ||||||
なお、上記計算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式数から当社の保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とする。
2. 当社は、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以下「合併等」という。)を行う場合において、それぞれ下記に定める方針に従って契約書または計画書等に定めるところに従い、合併等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権を保有する新株予約権者に対して、会社法第236条第1項第8号のイからホに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権が交付されるよう措置をとることができる。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
合併等の条件等を勘案の上、株式の払込金額に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
合併等の条件等を勘案の上行使価額を調整して得られる行使価額に、③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の初日と合併等の効力発生日のうちいずれか遅い日から新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
⑥ 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、合併等にかかる契約又は計画において定めるものとする。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑧ 合併等の際の取扱い
本項に準じて決定する。
第4回新株予約権(平成27年6月11日臨時取締役会決議)
| 事業年度末現在 (平成28年9月30日) | 提出日の前月末現在 (平成28年11月30日) | |
| 新株予約権の数(個) | 600,000 | 490,000 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 600,000 | 490,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1,300 (注)4 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成27年6月29日 至 平成29年6月28日 ただし、(注)5に従って当社が本新株予約権の全部または一部を取得する場合、当社が取得する。 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | 本新株予約権の一部行使はできない。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)4 | 同左 |
(注) 1.新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「割当株式数」といいます。)は、1株とする。また、本新株予約権は有償にて発行されており、本新株予約権の公正価値に相当する払込金額は、新株予約権1個あたり1円40銭とする。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により本新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
| 調整後株式数 | = | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
その他、本新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で本新株予約権の目的である株式の数を適宜調整するものとする。
2. 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は行使価額(以下に定義する。)に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより1円未満の端数を生じる場合は、これを切り捨てる。
(2) 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式1株当たりの出資される財産の価額(以下「行使価額」という。)は、当初、1,300円とする(以下「当初行使価額」という。)。
3. 行使価額の修正は行わない。
4. 行使価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 既発行 普通株式数 | + | 交付普通株式数×1株当たりの払込金額 |
| 時価 | ||||||
| 既発行普通株式数+交付普通株式数 | ||||||
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(但し、当社の発行した取得請求権付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除く。)、調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後の行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主(普通株主を除く。)に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。
③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合(無償割当の場合を含む。)又は本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合(無償割当ての場合を含む。但し、当社又は関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社をいう。)の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。)、調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日)の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。
④ 本号①乃至③の各取引において、その権利の割当てのための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。
この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。
| 株式数 | = | (調整前行使価額 | - | 調整後行使価額) | × | 調整前行使価額により 当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 | ||||||
この場合に1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が1円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。
(4)
① 行使価額調整式の計算については、1円未満の端数を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日(但し、本項第(2)号④の場合は基準日)に先立つ45取引日(株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)において売買立会が行われる日をいう。以下同じ。)目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(当日付けで終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後の行使価額を適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 本項に定めるところにより行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)号②に示される株式分割の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
5. 当社は、本新株予約権の割当日以降、当社取締役会が本新株予約権を取得する日(以下「取得日」という。)を定めたときは、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の1ヶ月前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権1個当たり1.4円の価額(対象となる本新株予約権の個数を乗じて1円未満の端数を生じたときはこれを四捨五入する。)で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
第5回新株予約権(平成27年6月11日臨時取締役会決議)
| 事業年度末現在 (平成28年9月30日) | 提出日の前月末現在 (平成28年11月30日) | |
| 新株予約権の数(個) | 500,000 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 500,000 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1,800 (注)4 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成27年6月29日 至 平成29年6月28日 ただし、(注)5に従って当社が本新株予約権の全部または一部を取得する場合、当社が取得する。 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | 本新株予約権の一部行使はできない。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)4 | 同左 |
(注) 1.新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「割当株式数」といいます。)は、1株とする。また、本新株予約権は有償にて発行されており、本新株予約権の公正価値に相当する払込金額は、新株予約権1個あたり0円65銭とする。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により本新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
| 調整後株式数 | = | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
その他、本新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で本新株予約権の目的である株式の数を適宜調整するものとする。
2. 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は行使価額(以下に定義する。)に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより1円未満の端数を生じる場合は、これを切り捨てる。
(2) 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式1株当たりの出資される財産の価額(以下「行使価額」という。)は、当初、1,800円とする(以下「当初行使価額」という。)。
3. 行使価額の修正は行わない。
4. 行使価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 既発行 普通株式数 | + | 交付普通株式数×1株当たりの払込金額 |
| 時価 | ||||||
| 既発行普通株式数+交付普通株式数 | ||||||
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(但し、当社の発行した取得請求権付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除く。)、調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後の行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主(普通株主を除く。)に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。
③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合(無償割当の場合を含む。)又は本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合(無償割当ての場合を含む。但し、当社又は関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社をいう。)の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。)、調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日)の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。
④ 本号①乃至③の各取引において、その権利の割当てのための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。
この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。
| 株式数 | = | (調整前行使価額 | - | 調整後行使価額) | × | 調整前行使価額により 当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 | ||||||
この場合に1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が1円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。
(4)
① 行使価額調整式の計算については、1円未満の端数を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日(但し、本項第(2)号④の場合は基準日)に先立つ45取引日(株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)において売買立会が行われる日をいう。以下同じ。)目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(当日付けで終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後の行使価額を適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 本項に定めるところにより行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)号②に示される株式分割の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
5. 当社は、本新株予約権の割当日以降、当社取締役会が本新株予約権を取得する日(以下「取得日」という。)を定めたときは、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の1ヶ月前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権1個当たり1.4円の価額(対象となる本新株予約権の個数を乗じて1円未満の端数を生じたときはこれを四捨五入する。)で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
第6回新株予約権(平成27年6月11日臨時取締役会決議)
| 事業年度末現在 (平成28年9月30日) | 提出日の前月末現在 (平成28年11月30日) | |
| 新株予約権の数(個) | 400,000 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 400,000 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 2,100 (注)4 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成27年6月29日 至 平成29年6月28日 ただし、(注)5に従って当社が本新株予約権の全部または一部を取得する場合、当社が取得する。 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | 本新株予約権の一部行使はできない。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)4 | 同左 |
(注) 1.新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「割当株式数」といいます。)は、1株とする。また、本新株予約権は有償にて発行されており、本新株予約権の公正価値に相当する払込金額は、新株予約権1個あたり0円60銭とする。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により本新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
| 調整後株式数 | = | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
その他、本新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で本新株予約権の目的である株式の数を適宜調整するものとする。
2. 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は行使価額(以下に定義する。)に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより1円未満の端数を生じる場合は、これを切り捨てる。
(2) 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式1株当たりの出資される財産の価額(以下「行使価額」という。)は、当初、2,100円とする(以下「当初行使価額」という。)。
3. 行使価額の修正
当社は平成27年12月29日以降、資金調達のため必要があるときは、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができる。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権を有する者(以下「本新株予約権者」という。)に通知(以下「行使価額修正通知」という。)するものとし、当該通知が行われた日(以下「通知日」という。)の翌取引日(株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)において売買立会が行われる日をいう。以下同じ。)に、行使価額は、通知日(通知日が取引日でない場合には直前の取引日)の取引所における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。)の90%に相当する金額の1円未満の端数を切り下げた額に修正される。但し、かかる修正後の行使価額が下限行使価額(以下に定義する。)を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とする。「下限行使価額」は当初、2,100円とする。下限行使価額は、第11項の規定を準用して調整される。なお、以下に該当する場合には当社はかかる修正を行うことができない。
(1) 金融商品取引法第166条第2項に定める当社の業務等に関する重要事実であって同条第4項に従って公表されていないものが存在する場合
(2) 前回の行使価額修正通知を行ってから6ヶ月が経過していない場合
4. 行使価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 既発行 普通株式数 | + | 交付普通株式数×1株当たりの払込金額 |
| 時価 | ||||||
| 既発行普通株式数+交付普通株式数 | ||||||
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(但し、当社の発行した取得請求権付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除く。)、調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後の行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主(普通株主を除く。)に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。
③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合(無償割当の場合を含む。)又は本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合(無償割当ての場合を含む。但し、当社又は関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社をいう。)の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。)、調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日)の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。
④ 本号①乃至③の各取引において、その権利の割当てのための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。
この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。
| 株式数 | = | (調整前行使価額 | - | 調整後行使価額) | × | 調整前行使価額により 当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 | ||||||
この場合に1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が1円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。
(4)
① 行使価額調整式の計算については、1円未満の端数を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日(但し、本項第(2)号④の場合は基準日)に先立つ45取引日(株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)において売買立会が行われる日をいう。以下同じ。)目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(当日付けで終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後の行使価額を適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が第10項に定める行使価額の修正の効力が発生する日と一致する場合には、本項第(2)号に基づく行使価額の調整は行わないものとする。但し、この場合も、下限行使価額については、本項第(2)号に従った調整を行うものとする。
(7) 第10項及び本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前の行使価額、修正又は調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)号②に示される株式分割の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。また、本項第(6)号の規定が適用される場合には、かかる通知は下限行使価額の調整についてのみ効力を有する。
5. 当社は、本新株予約権の割当日以降、当社取締役会が本新株予約権を取得する日(以下「取得日」という。)を定めたときは、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の1ヶ月前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権1個当たり0.6円の価額(対象となる本新株予約権の個数を乗じて1円未満の端数を生じたときはこれを四捨五入する。)で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
第7回新株予約権(平成27年12月25日取締役会決議)
| 事業年度末現在 (平成28年9月30日) | 提出日の前月末現在 (平成28年11月30日) | |
| 新株予約権の総数(個) | 2,360 | 同左 |
| 新株予約権うち自己株式予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的たる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的たる株式の数(株) | 236,000 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込み金額(円) | 508円 | 同左 |
| 新株予約権の権利行使期間 | 自 平成31年1月1日 至 平成38年1月28日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により新株を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)4 | 同左 |
(注) 1.新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」といいます。)は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 分割(または併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
2. 本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割(または併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、 次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株あたり払込金額 |
| 新規発行前の1株あたりの時価 | ||||||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
また、上記算式において「時価」とは、当該新株の発行もしくは自己株式の処分の払込期日の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く。)の金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値の平均値(1円未満の端数は切り上げる。)または当該新株の発行もしくは自己株式の処分の払込期日における当社普通株式の普通取引終値のいずれか高い金額とする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合 には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
3.① 新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、平成30年9月期から平成34年9月期までのいずれかの期の有価証券報告書における当社連結損益計算書(連結財務諸表を作成していない場合には、損益計算書)に記載される営業利益が金9億円を超過した場合に本新株予約権を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用、決算期の変更その他の事由により参照すべき項目の概念及び水準に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社をいう。)の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
⑥ 新株予約権者は、次の各号の一に該当した場合、行使期間中といえども、本新株予約権を行使することはできない。
(ⅰ)禁錮以上の刑に処せられた場合
(ⅱ)当社または当社の関係会社の就業規則その他の社内諸規則等に違反し、または、社会や当社または当社の関係会社に対する背信行為があった場合において、これにより懲戒解雇または辞職・辞任した場合
(ⅲ)当社または当社の関係会社の業務命令によらず、もしくは当社または当社の関係会社の書面による承諾を事前に得ず、当社または当社の関係会社以外の会社その他の団体の役員、執行役、顧問、従業員等になった場合
(ⅳ)当社または当社の関係会社に対して損害またはそのおそれをもたらした場合、その他本新株予約権を付与した趣旨に照らし権利行使を認めることが相当でないと取締役会が認めた場合
(ⅴ)死亡した場合
(ⅵ)当社または当社の関係会社の承諾を得て、当社所定の書面により本新株予約権の全部または一部を放棄する旨を申し出た場合
4. 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記1.に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記4.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の権利行使期間に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の権利行使期間に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
下記①及び②に準じて決定する。
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
新株予約権の行使の条件に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
下記①及び②に準じて決定する。
①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
②新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
