有価証券報告書-第16期(2023/01/01-2023/12/31)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営理念である「社会から求められる企業」を実現し続けていくためには、法令を遵守し社会規範に準拠した上で、経営の健全性及び透明性を高めていくことが重要であると認識しております。また、そのことがお客様や取引先、株主といったステークホルダー(利害関係者)にとっての利益を守り、企業価値の継続的な向上につながるとも考えております。
そのため、当社ではコーポレート・ガバナンスの強化は経営の最も重要な課題の一つと認識しており、積極的に取り組んでおります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a.企業統治の体制の概要
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりであります。
当社は、取締役会設置会社であり、かつ監査等委員会設置会社であります。
<取締役会>当社の取締役会は取締役(監査等委員である取締役を除く。)6名及び監査等委員である取締役3名で構成され、会社の経営上の意思決定機関として、取締役会規程に則って、経営方針やその他重要事項について審議及び意思決定を行うほか、取締役による職務執行状況を確認しております。取締役会は毎月1回定期的に開催するほか、緊急の取締役会決議を要する重要事項については、都度臨時取締役会を招集し、個別審議により決議することとしております。
・主な審議事項
株主総会に関する事項(招集および議案に関する事項)
取締役に関する事項(代表取締役、役付取締役の選定および会食に関する事項)
組織および運営に関する事項
株式および計算に関する事項
重要な業務施行に関する事項(中長期の経営計画の決定等)
当社の取締役会の構成員は、次のとおりです。
(注)各取締の役職名につきましては、2023年12月31日時点の役職を記載しております。
<監査等委員会>当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役3名により構成され、そのうち3名が社外取締役であります。監査等委員である取締役は、必要に応じて、取締役会のほかその他の重要な会議への出席や、重要な稟議書類等を閲覧する等の監査手続を実施します。また、内部監査室や会計監査人との情報交換や連携により業務監査や会計監査を補完し、監査機能の強化に努めております。
b.企業統治の体制及び採用理由
当社は監査等委員会設置会社を採用しております。監査等委員会は3名(うち社外取締役3名)で構成され、取締役会の職務執行を監査・監督しております。これは、取締役会における議決権を有する監査等委員が経営の意思決定に加わることにより、取締役会の監督機能の強化を図るためであります。
c.内部統制システムの整備状況
当社におきましては、コーポレート・ガバナンス強化の一環として内部統制基本方針を制定しており、同基本方針の着実な運用に加えて、経営トップからのメッセージ発信やコンプライアンス教育の強化、通報制度の拡充等によりコーポレート・ガバナンスの更なる強化に努めてまいります。
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は、以下のとおりであります。
1.当社及び当社の子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任を果たすため、「コンプライアンス・プログラム(企業行動規範)」を定め、それを周知徹底いたします。
ロ.代表取締役会長を委員長とする「コンプライアンス委員会」にて、コンプライアンス・法令遵守の教育・研修の計画及び実施の充実や周知に努めます。なお、当社及び当社の子会社におけるコンプライアンス取組みに関する決定、及び進捗状況の管理は取締役会が行い、統括責任者は会長とします。
ハ.「経理規程」その他社内規程、会計基準その他関連する諸法令を遵守し、財務報告の適正性を確保するための体制の充実を図ります。
ニ.内部監査は、内部監査室が行い、必要に応じて会長が指名した者に実施させることができます。「内部監査規程」に基づき、業務全般に関して法令、定款及び社内規程の遵守状況、職務の執行手続及び内容の妥当性等につき、定期的に内部監査を実施します。
2.当社及び当社の子会社の取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役は、株主総会議事録、取締役会議事録等の法定書類のほか職務遂行に係る重要な情報が記載された文書(電磁的記録を含む。以下同じ)を、社内規程の定めるところに従い、関連資料とともに適切に保存し、管理します。取締役は、いつでも、これらの情報を閲覧することができます。
3.当社及び当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理については、経営における重要課題であることを認識し、当社における様々なリスクを把握するため「リスク管理規程」に基づきリスク管理統括責任者を設置し、各リスクに応じた的確な対応を行うとともに、それらを統括的かつ個別的に管理することとしております。
4.当社及び当社の子会社の取締役の執行が効率的に行われることを確保するための体制
適正かつ効率的な職務の執行を確保するために「業務分掌規程」、「職務権限規程」等各種社内規程を整備し、各役職者の権限及び責任の明確化を図ります。
5.当社及び当社の子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ.当社の企業行動指針、リスク管理規程を当社及び当社子会社にも適用し、子会社における重要事項を当社会議体での付議事項または報告事項とし、当社及び当社子会社の業務の適正化を図るとともに、内部通報制度についても通報窓口を当社子会社にも開放し、周知することにより当社及び当社子会社におけるコンプライアンスの実効性を確保します。
ロ.当社及び当社子会社に対して、内部監査部門による監査を実施します。
6.当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の当社の他の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性並びに当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会が必要あると認めたときは、監査等委員会の職務を補助する専任の取締役及び使用人を置くものとします。監査等委員会の職務を補助する取締役及び使用人に対する指揮命令権限は監査等委員会に専属するものとし、監査等委員でない取締役、使用人は監査等委員の職務を補助する取締役及び使用人に対し指揮命令権限を有しないものとします。また、監査等委員会を補助する取締役及び使用人の人事考課は、監査等委員会が行うものとし、その人事異動及び懲戒処分については、事前に監査等委員会の同意を必要とするものとします。
7.当社及び当社の子会社の取締役及び使用人等が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
イ.取締役その他役職者は、定期的に、自己の職務執行状況を監査等委員会に報告するものとします。
ロ.取締役は、監査等委員会に対して、法令が定める事項のほか、次に掲げる事項をその都度報告します。
ⅰ.財務及び事業に重大な影響を及ぼす決定等の内容
ⅱ.業績及び業績の見通しの発表の内容
ⅲ.内部監査の内容と結果及び指摘事項の対策
ⅳ.行政処分の内容
ⅴ.その他監査等委員が求める事項
ハ.使用人等による報告
使用人等は監査等委員会に対して、当社に著しい損害を及ぼす恐れがある事実、重大な法令または定款違反となる恐れがある事実がある場合には、直接報告することができます。
ニ.報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する為の体制
当社は、監査等委員会への報告を行った当社及び当社子会社の取締役・使用人に対し、報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底しております。
8.監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員会がその職務の執行について生じる費用の前払または償還等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、これに応じることとしております。
9.その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社の監査等委員会は、内部監査室との間で、各事業年度における内部監査計画を協議するとともに、定期的に会合を持ち、内部監査結果及び指摘事項について協議及び意見交換をする等、密接な情報交換及び連携を図ります。監査等委員会は、監査の実施にあたり必要と認めるときは、弁護士、公認会計士その他の外部専門家を独自に起用することができます。
10.反社会的勢力との関係断絶に向けた体制
イ.反社会的勢力による不当要求に備えた外部機関との連携構築
反社会的勢力による不当要求に備えて、平素から警察、弁護士等の外部専門機関と緊密な連携関係を構築します。
ロ.反社会的勢力に対する排除基本方針及び反社会的勢力対応に関する規程の制定
反社会的勢力に対する排除基本方針及び反社会的勢力対応マニュアルにおいて、反社会的勢力排除を明記すると共に、当社の取締役及び使用人に対し周知徹底を図ることとします。
d.リスク管理体制の整備状況
当社は、想定される事業上のリスクを最小限に留めるべく、社内規程及び各種マニュアル等に沿った業務遂行を行うことで、社内におけるチェック・牽制機能を働かせております。
また当社では、事業運営上発生する様々な法的リスクに対処すべく、会社法、建設業、宅地建物取引業、マンション開発、労務関係等、重要な分野ごとに複数の弁護士等と顧問契約を締結することで多面的にアドバイスを受け、リスクの軽減に努めております。
③ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間で、同法第423条第1項の行為に関する損害賠償責任を限定する契約(責任限定契約)を締結することができる旨定款に定めております。これに基づき、当社は、社外取締役との間で責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失が無いときに限られます。
④ 取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役は、監査等委員でない取締役10名以内、監査等委員である取締役5名以内とする旨を定款に定めております。
⑥ 取締役選任の決議要件
取締役の選任決議に関しては、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑦ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款で定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑧ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年6月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑩ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することとなる、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により填補することとしております。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営理念である「社会から求められる企業」を実現し続けていくためには、法令を遵守し社会規範に準拠した上で、経営の健全性及び透明性を高めていくことが重要であると認識しております。また、そのことがお客様や取引先、株主といったステークホルダー(利害関係者)にとっての利益を守り、企業価値の継続的な向上につながるとも考えております。
そのため、当社ではコーポレート・ガバナンスの強化は経営の最も重要な課題の一つと認識しており、積極的に取り組んでおります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a.企業統治の体制の概要
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりであります。
当社は、取締役会設置会社であり、かつ監査等委員会設置会社であります。
<取締役会>当社の取締役会は取締役(監査等委員である取締役を除く。)6名及び監査等委員である取締役3名で構成され、会社の経営上の意思決定機関として、取締役会規程に則って、経営方針やその他重要事項について審議及び意思決定を行うほか、取締役による職務執行状況を確認しております。取締役会は毎月1回定期的に開催するほか、緊急の取締役会決議を要する重要事項については、都度臨時取締役会を招集し、個別審議により決議することとしております。
・主な審議事項
株主総会に関する事項(招集および議案に関する事項)
取締役に関する事項(代表取締役、役付取締役の選定および会食に関する事項)
組織および運営に関する事項
株式および計算に関する事項
重要な業務施行に関する事項(中長期の経営計画の決定等)
当社の取締役会の構成員は、次のとおりです。
| 役職名 | 氏名 | 出席/開催回数 | 比率 | 備考 |
| 代表取締役会長 | 宮内 誠 | 13回/13回 | 100% | 議長 |
| 取締役社長 | 望月 雅博 | 13回/13回 | 100% | |
| 取締役副社長 | 長谷川 進一 | 13回/13回 | 100% | |
| 取締役 | 江﨑 憲太郎 | 13回/13回 | 100% | |
| 取締役 | 望月 文恵 | 13回/13回 | 100% | |
| 取締役 | 酒匂 裕二 | 13回/13回 | 100% | |
| 取締役(監査等委員) | 岩本 博 | 13回/13回 | 100% | 社外取締役 |
| 取締役(監査等委員) | 古島 守 | 13回/13回 | 100% | 社外取締役 |
| 取締役(監査等委員) | 亀甲 智彦 | 13回/13回 | 100% | 社外取締役 |
(注)各取締の役職名につきましては、2023年12月31日時点の役職を記載しております。
<監査等委員会>当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役3名により構成され、そのうち3名が社外取締役であります。監査等委員である取締役は、必要に応じて、取締役会のほかその他の重要な会議への出席や、重要な稟議書類等を閲覧する等の監査手続を実施します。また、内部監査室や会計監査人との情報交換や連携により業務監査や会計監査を補完し、監査機能の強化に努めております。
| 役職名 | 氏名 | 出席/開催回数 | 比率 | 備考 |
| 取締役(監査等委員) | 岩本 博 | 12回/12回 | 100% | 社外取締役 |
| 取締役(監査等委員) | 古島 守 | 12回/12回 | 100% | 社外取締役 |
| 取締役(監査等委員) | 亀甲 智彦 | 12回/12回 | 100% | 議長・社外取締役 |
b.企業統治の体制及び採用理由
当社は監査等委員会設置会社を採用しております。監査等委員会は3名(うち社外取締役3名)で構成され、取締役会の職務執行を監査・監督しております。これは、取締役会における議決権を有する監査等委員が経営の意思決定に加わることにより、取締役会の監督機能の強化を図るためであります。
c.内部統制システムの整備状況
当社におきましては、コーポレート・ガバナンス強化の一環として内部統制基本方針を制定しており、同基本方針の着実な運用に加えて、経営トップからのメッセージ発信やコンプライアンス教育の強化、通報制度の拡充等によりコーポレート・ガバナンスの更なる強化に努めてまいります。
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は、以下のとおりであります。
1.当社及び当社の子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任を果たすため、「コンプライアンス・プログラム(企業行動規範)」を定め、それを周知徹底いたします。
ロ.代表取締役会長を委員長とする「コンプライアンス委員会」にて、コンプライアンス・法令遵守の教育・研修の計画及び実施の充実や周知に努めます。なお、当社及び当社の子会社におけるコンプライアンス取組みに関する決定、及び進捗状況の管理は取締役会が行い、統括責任者は会長とします。
ハ.「経理規程」その他社内規程、会計基準その他関連する諸法令を遵守し、財務報告の適正性を確保するための体制の充実を図ります。
ニ.内部監査は、内部監査室が行い、必要に応じて会長が指名した者に実施させることができます。「内部監査規程」に基づき、業務全般に関して法令、定款及び社内規程の遵守状況、職務の執行手続及び内容の妥当性等につき、定期的に内部監査を実施します。
2.当社及び当社の子会社の取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役は、株主総会議事録、取締役会議事録等の法定書類のほか職務遂行に係る重要な情報が記載された文書(電磁的記録を含む。以下同じ)を、社内規程の定めるところに従い、関連資料とともに適切に保存し、管理します。取締役は、いつでも、これらの情報を閲覧することができます。
3.当社及び当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理については、経営における重要課題であることを認識し、当社における様々なリスクを把握するため「リスク管理規程」に基づきリスク管理統括責任者を設置し、各リスクに応じた的確な対応を行うとともに、それらを統括的かつ個別的に管理することとしております。
4.当社及び当社の子会社の取締役の執行が効率的に行われることを確保するための体制
適正かつ効率的な職務の執行を確保するために「業務分掌規程」、「職務権限規程」等各種社内規程を整備し、各役職者の権限及び責任の明確化を図ります。
5.当社及び当社の子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ.当社の企業行動指針、リスク管理規程を当社及び当社子会社にも適用し、子会社における重要事項を当社会議体での付議事項または報告事項とし、当社及び当社子会社の業務の適正化を図るとともに、内部通報制度についても通報窓口を当社子会社にも開放し、周知することにより当社及び当社子会社におけるコンプライアンスの実効性を確保します。
ロ.当社及び当社子会社に対して、内部監査部門による監査を実施します。
6.当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の当社の他の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性並びに当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会が必要あると認めたときは、監査等委員会の職務を補助する専任の取締役及び使用人を置くものとします。監査等委員会の職務を補助する取締役及び使用人に対する指揮命令権限は監査等委員会に専属するものとし、監査等委員でない取締役、使用人は監査等委員の職務を補助する取締役及び使用人に対し指揮命令権限を有しないものとします。また、監査等委員会を補助する取締役及び使用人の人事考課は、監査等委員会が行うものとし、その人事異動及び懲戒処分については、事前に監査等委員会の同意を必要とするものとします。
7.当社及び当社の子会社の取締役及び使用人等が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
イ.取締役その他役職者は、定期的に、自己の職務執行状況を監査等委員会に報告するものとします。
ロ.取締役は、監査等委員会に対して、法令が定める事項のほか、次に掲げる事項をその都度報告します。
ⅰ.財務及び事業に重大な影響を及ぼす決定等の内容
ⅱ.業績及び業績の見通しの発表の内容
ⅲ.内部監査の内容と結果及び指摘事項の対策
ⅳ.行政処分の内容
ⅴ.その他監査等委員が求める事項
ハ.使用人等による報告
使用人等は監査等委員会に対して、当社に著しい損害を及ぼす恐れがある事実、重大な法令または定款違反となる恐れがある事実がある場合には、直接報告することができます。
ニ.報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する為の体制
当社は、監査等委員会への報告を行った当社及び当社子会社の取締役・使用人に対し、報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底しております。
8.監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員会がその職務の執行について生じる費用の前払または償還等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、これに応じることとしております。
9.その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社の監査等委員会は、内部監査室との間で、各事業年度における内部監査計画を協議するとともに、定期的に会合を持ち、内部監査結果及び指摘事項について協議及び意見交換をする等、密接な情報交換及び連携を図ります。監査等委員会は、監査の実施にあたり必要と認めるときは、弁護士、公認会計士その他の外部専門家を独自に起用することができます。
10.反社会的勢力との関係断絶に向けた体制
イ.反社会的勢力による不当要求に備えた外部機関との連携構築
反社会的勢力による不当要求に備えて、平素から警察、弁護士等の外部専門機関と緊密な連携関係を構築します。
ロ.反社会的勢力に対する排除基本方針及び反社会的勢力対応に関する規程の制定
反社会的勢力に対する排除基本方針及び反社会的勢力対応マニュアルにおいて、反社会的勢力排除を明記すると共に、当社の取締役及び使用人に対し周知徹底を図ることとします。
d.リスク管理体制の整備状況
当社は、想定される事業上のリスクを最小限に留めるべく、社内規程及び各種マニュアル等に沿った業務遂行を行うことで、社内におけるチェック・牽制機能を働かせております。
また当社では、事業運営上発生する様々な法的リスクに対処すべく、会社法、建設業、宅地建物取引業、マンション開発、労務関係等、重要な分野ごとに複数の弁護士等と顧問契約を締結することで多面的にアドバイスを受け、リスクの軽減に努めております。
③ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間で、同法第423条第1項の行為に関する損害賠償責任を限定する契約(責任限定契約)を締結することができる旨定款に定めております。これに基づき、当社は、社外取締役との間で責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失が無いときに限られます。
④ 取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役は、監査等委員でない取締役10名以内、監査等委員である取締役5名以内とする旨を定款に定めております。
⑥ 取締役選任の決議要件
取締役の選任決議に関しては、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑦ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款で定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑧ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年6月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑩ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することとなる、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により填補することとしております。
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