有価証券報告書-第10期(平成31年3月1日-令和2年2月29日)

(企業結合等関係)
(1)取得による企業結合
当社は、2019年1月24日開催の取締役会決議に基づき、2019年3月1日付で株式会社ジョー・スマイルの発行済
株式の全てを取得したことにより子会社化いたしました。
① 企業結合の概要
イ.被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称	株式会社ジョー・スマイル
事業の内容	飲食店舗運営

ロ.企業結合を行った主な理由
今回の株式取得は、地方都市において豊富な居酒屋経営ノウハウを有する企業と資本提携し、当社の主力ブラ ンドを提供することで成長を支援する「SFPフードアライアンス構想」の一環として実施したものです。
株式会社ジョー・スマイルは、1993年創業で熊本県において14業態19店舗を運営しています。海鮮居酒屋の「前川水軍」のほか、カフェ業態の「前川珈琲店」、老舗居酒屋の「ひゃくしょう茶屋」等を繁華街とロードサイドの両方に出店しており、地域密着の運営を続けています。
ハ.企業結合日
2019年3月1日
ニ.企業結合の法的形式
株式取得
ホ.結合後企業の名称
変更ありません。
ヘ.取得した議決権比率
100.0%
ト.取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価とした株式取得により、被取得企業の議決権を100.0%取得したためであります。
② 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2019年3月1日から2020年2月29日まで
③ 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 現金	1,078,848千円
取得原価	1,078,848千円

④ 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 40,926千円
⑤ 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
イ.発生したのれんの金額
911,623千円
ロ.発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものです。
ハ.償却方法及び償却期間
20年間にわたる定額法
⑥ 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	305,066千円
固定資産	408,592千円
資産合計	713,659千円
流動負債	132,937千円
固定負債	413,497千円
負債合計	546,434千円

(2)取得による企業結合
当社は、2019年5月30日開催の取締役会決議に基づき、2019年7月1日付で株式会社クルークダイニングの発行
済株式の99.8%を取得したことにより子会社化いたしました。
① 企業結合の概要
イ.被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称	株式会社クルークダイニング
事業の内容	飲食店舗運営

ロ.企業結合を行った主な理由
今回の株式取得は、地方都市において豊富な居酒屋経営ノウハウを有する企業と資本提携し、当社の主力ブラ
ンドを提供することで成長を支援する「SFPフードアライアンス構想」の一環として実施したものです。
株式会社クルークダイニングは、2000年創業で長野県を中心に12業態20店舗を運営しています。居酒屋の「か
らあげセンター」のほか、馬肉業態の「長野といえば、バニクマン」等を展開しており、地域密着の運営を続け
ています。
ハ.企業結合日
2019年7月1日
ニ.企業結合の法的形式
株式取得
ホ.結合後企業の名称
変更ありません。
ヘ.取得した議決権比率
99.8%
ト.取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価とした株式取得により、被取得企業の議決権を99.8%取得したためであります。
② 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2019年7月1日から2020年2月29日まで
③ 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 現金	499,000千円
取得原価	499,000千円

④ 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 27,309千円
⑤ 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
イ.発生したのれんの金額
363,591千円
ロ.発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものです。
ハ.償却方法及び償却期間
10年間にわたる定額法
⑥ 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	233,116千円
固定資産	308,564千円
資産合計	541,681千円
流動負債	166,773千円
固定負債	239,227千円
負債合計	406,000千円