有価証券報告書-第19期(2023/07/01-2024/06/30)
(3)【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
イ.監査等委員会の構成
当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役3名で構成されています。監査の実効性確保のため、監査等委員である社内取締役1名を常勤監査等委員として選定しており、その他の2名は監査等委員である社外取締役です。常勤監査等委員である斑目仁氏は、当社グループの事業会社における管理部門責任者及び当社内部監査部門の責任者として長年の経験を有しています。また、監査等委員である田邊るみ子氏は、公認会計士資格を保有していることに加え、上場企業における経理財務業務の責任者としての経験を有し、出口雅敏氏は大手総合商社における財務・会計・税務や内部監査部門の責任者など幅広い業務経験を有しており、両氏ともに財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。なお当社は、監査等委員会並びに監査等委員である取締役の業務を専属的に補助するため、業務執行部門から独立した監査等委員会室を設置し、3名のスタッフを配置しています。同室スタッフは、監査等委員である取締役の指揮命令のもとで業務を行い、その人事・評価等については、監査等委員会の事前の同意を必要とする旨を関連規程に規定し、厳格に運用しています。
ロ.監査等委員会の活動状況
ⅰ.監査等委員会の運営状況
監査等委員会は、原則として毎月1回開催する他、必要に応じて適宜開催することとしています。当事業年度においては計16回(定時監査等委員会12回、臨時監査等委員会4回)開催しました。なお、1回当たりの平均所要時間は定時監査等委員会が約3時間、臨時監査等委員会が約1時間でした。
個々の監査等委員の出席状況については、下表のとおりです。
<監査等委員の監査等委員会の出席状況>
(注)監査等委員 髙尾光俊氏は、2023年9月28日開催の第18回定時株主総会において監査等委員ではない社外取締役に選任されたため、当事業年度における出席状況を記載しています。
また、監査等委員 出口雅敏氏は、2023年9月28日開催の第18回定時株主総会において選任されたため、同日以降における出席状況を記載しています。
なお、社外取締役の髙尾光俊氏は、監査等委員ではない社外取締役に就任後も、監査等委員会にオブザーバーとして出席を継続しており、情報の共有や意見交換等を実施しています。
ⅱ.監査等委員会における具体的な検討内容
監査等委員会における具体的な検討内容は、議長・委員長・常勤監査等委員・選定監査等委員の選定、監査方針及び監査計画・職務分担の策定、会計監査人の選解任又は不再任に関する議案の内容の決定、会計監査人の報酬等に対する同意、監査等委員である取締役選任議案の同意、取締役(監査等委員を除く。)の選任・報酬等に対する意見の決定、監査等委員会監査報告書の作成、監査等委員会室スタッフの処遇に係る同意等の決議事項の他、取締役会に上程される議案内容の事前審議・検証、常勤監査等委員をはじめ各監査等委員が実施した監査の報告、四半期ごとに実施する取締役会への監査結果の報告内容や内部統制に関する関係部門からの報告並びに協議及び検討を行うとともに、意見交換を実施しました。
ⅲ.監査等委員会の主な監査活動
監査等委員会は、当委員会が定めた監査等委員会規程、監査等委員会監査等基準に基づき、年度当初に協議のうえ決定する監査方針及び監査計画、職務分担に従い、取締役の職務の執行を監査しています。なお、監査計画策定時に設定しました重点監査項目は、取締役の職務執行状況の監視・検証、中期経営計画に沿った内部統制の確認と検証、コンプライアンスに係るさらなる取組みの確認と検証としました。
取締役会の他グループ経営会議やERM委員会、サステナビリティ委員会等の重要会議に出席し、また、重要な決裁書類等の閲覧、本社や子会社を含む主要な事業所に対する往査を実施するなど業務執行の状況を確認し、監査等委員会における意見形成のため監査等委員相互の情報共有を図り、定期的に実施する代表取締役を含む取締役(並びに役職員)との意見交換時において、必要な意見具申や助言を行っています。
また、監査等委員会は、内部監査部及びリスク管理部門と月次でミーティングを実施しています。内部監査部とは監査計画の策定や月次での監査結果等に係る報告を受け、リスク管理部門とはリスク事案への対応状況や内部通報の運用状況等の報告を受け、意見交換や助言を行うなど緊密な連携を図っています。
子会社の監査役等で構成するグループ会社監査役等連絡会を四半期ごとに開催し、各社の状況を確認するとともに意見交換等の実施を通じて、監査等委員会監査のさらなる実効性等の向上を図っています。
会計監査人とは、監査計画の説明や四半期レビュー報告に加え、監査上の主要な検討事項(KAM)に係る協議、財務報告に係る内部統制に関する事項等、必要に応じて適時に意見交換を行う他、会計監査人が実施する実査に同行するなど緊密な連携を図っています。
② 内部監査の状況
当社では、代表取締役社長兼CEOが直轄する内部監査部(業務監査室・コンプライアンス監査室の2チーム体制)を設置し、11名の専属スタッフを配置しています。監査計画に基づき、法令や社内規程等に係る遵守状況の他、財務情報及びその他の報告や記録、並びにそれらを行うプロセス等について監査を行い、改善が必要な事項等については改善指示を発出し、その後の状況を確認する等のフォローアップを徹底しています。また、当該監査は、当社組織及びグループ子会社に対しても実施しています。
これらの監査結果につきましては、定期的、随時に代表取締役及び監査等委員会へ報告するとともに、四半期ごとに当社グループ各社の取締役会に対し、その結果を報告しています。加えて監査等委員会とは、監査情報連絡会を毎月開催し、監査等委員会と内部監査部間での意見交換、情報連携を実施しています。また、会計監査人とも随時、情報連携を行っている他、会計監査人から監査等委員会に対し実施される四半期レビュー報告等には内部監査部も参加し、必要に応じて意見交換を行っています。
③ 会計監査の状況
イ.監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
ロ.継続監査期間
12年
ハ.業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 神山 宗武
指定有限責任社員 業務執行社員 見並 隆一
ニ.監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 8名、その他 16名
ホ.監査法人の選定方針と理由
監査等委員会では、監査法人の品質管理体制・独立性、監査実績、監査計画の基本方針等を骨子とする選定基準と、監査チームの独立性・専門性、監査報酬の水準・適切性、監査等委員会・経営者等とのコミュニケーションの状況、グループ監査の体制、不正リスクへの対応等で構成する評価基準を定めており、評価基準に従い毎期実施する会計監査人の相当性に係る評価をもとに、再任の可否に係る決議を行っています。現在の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人においては、監査等委員会が定めた上述の基準に対し、必要かつ十分な評価結果でありましたことから、再任することが適当であると判断しました。
なお、監査等委員は、会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任します。
また、監査等委員会は、前述評価の結果を含め会計監査人がその職務を適正に遂行することが困難であると判断した場合等には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会が当該議案を株主総会に提出することとしています。
ヘ.監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員会は、上記のとおり監査の相当性に係る評価を現在の会計監査人について実施しました結果、その職務が適正に遂行されていることを確認しています。なお、当該評価の実施にあたりましては、経理部門及び内部監査部門による会計監査人の評価も合わせて実施しており、その結果を重要な要素として参考にしました。
なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。また、会計監査人と監査等委員会、内部監査部は四半期ごとの会議で情報交換を行い、さらなる効果的・効率的な監査の実施に努めています。
④ 監査報酬の内容等
イ.監査公認会計士等に対する報酬の内容
ロ.監査公認会計士等と同一のネットワーク(Ernst & Young)に対する報酬(イ.を除く。)
(注)非監査業務の内容は、税務に関するアドバイザリー業務です。
ハ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ニ.監査報酬の決定方針
当社は、事業の規模・特性、監査時間等を勘案し、監査等委員会の同意を得て監査報酬を決定することとしています。
ホ.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、会計監査人及び社内関係部署からの必要な資料の入手や報告を受ける他、過年度における会計監査人の職務遂行状況、並びに当事業年度の監査計画の適切性及び効率性等を確認のうえ、報酬見積りの算出根拠を検証した結果、会計監査人の報酬等の額は妥当であると判断し、会社法第399条第1項の同意を行っています。
① 監査等委員会監査の状況
イ.監査等委員会の構成
当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役3名で構成されています。監査の実効性確保のため、監査等委員である社内取締役1名を常勤監査等委員として選定しており、その他の2名は監査等委員である社外取締役です。常勤監査等委員である斑目仁氏は、当社グループの事業会社における管理部門責任者及び当社内部監査部門の責任者として長年の経験を有しています。また、監査等委員である田邊るみ子氏は、公認会計士資格を保有していることに加え、上場企業における経理財務業務の責任者としての経験を有し、出口雅敏氏は大手総合商社における財務・会計・税務や内部監査部門の責任者など幅広い業務経験を有しており、両氏ともに財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。なお当社は、監査等委員会並びに監査等委員である取締役の業務を専属的に補助するため、業務執行部門から独立した監査等委員会室を設置し、3名のスタッフを配置しています。同室スタッフは、監査等委員である取締役の指揮命令のもとで業務を行い、その人事・評価等については、監査等委員会の事前の同意を必要とする旨を関連規程に規定し、厳格に運用しています。
ロ.監査等委員会の活動状況
ⅰ.監査等委員会の運営状況
監査等委員会は、原則として毎月1回開催する他、必要に応じて適宜開催することとしています。当事業年度においては計16回(定時監査等委員会12回、臨時監査等委員会4回)開催しました。なお、1回当たりの平均所要時間は定時監査等委員会が約3時間、臨時監査等委員会が約1時間でした。
個々の監査等委員の出席状況については、下表のとおりです。
<監査等委員の監査等委員会の出席状況>
| 氏名 | 区分 | 開催回数 | 出席回数 | 出席率 |
| 斑目 仁 | 常勤監査等委員 | 16回 | 16回 | 100% |
| 髙尾 光俊 | 監査等委員(社外) | 5回 | 5回 | 100% |
| 田邊 るみ子 | 監査等委員(社外) | 16回 | 16回 | 100% |
| 出口 雅敏 | 監査等委員(社外) | 11回 | 11回 | 100% |
(注)監査等委員 髙尾光俊氏は、2023年9月28日開催の第18回定時株主総会において監査等委員ではない社外取締役に選任されたため、当事業年度における出席状況を記載しています。
また、監査等委員 出口雅敏氏は、2023年9月28日開催の第18回定時株主総会において選任されたため、同日以降における出席状況を記載しています。
なお、社外取締役の髙尾光俊氏は、監査等委員ではない社外取締役に就任後も、監査等委員会にオブザーバーとして出席を継続しており、情報の共有や意見交換等を実施しています。
ⅱ.監査等委員会における具体的な検討内容
監査等委員会における具体的な検討内容は、議長・委員長・常勤監査等委員・選定監査等委員の選定、監査方針及び監査計画・職務分担の策定、会計監査人の選解任又は不再任に関する議案の内容の決定、会計監査人の報酬等に対する同意、監査等委員である取締役選任議案の同意、取締役(監査等委員を除く。)の選任・報酬等に対する意見の決定、監査等委員会監査報告書の作成、監査等委員会室スタッフの処遇に係る同意等の決議事項の他、取締役会に上程される議案内容の事前審議・検証、常勤監査等委員をはじめ各監査等委員が実施した監査の報告、四半期ごとに実施する取締役会への監査結果の報告内容や内部統制に関する関係部門からの報告並びに協議及び検討を行うとともに、意見交換を実施しました。
ⅲ.監査等委員会の主な監査活動
監査等委員会は、当委員会が定めた監査等委員会規程、監査等委員会監査等基準に基づき、年度当初に協議のうえ決定する監査方針及び監査計画、職務分担に従い、取締役の職務の執行を監査しています。なお、監査計画策定時に設定しました重点監査項目は、取締役の職務執行状況の監視・検証、中期経営計画に沿った内部統制の確認と検証、コンプライアンスに係るさらなる取組みの確認と検証としました。
取締役会の他グループ経営会議やERM委員会、サステナビリティ委員会等の重要会議に出席し、また、重要な決裁書類等の閲覧、本社や子会社を含む主要な事業所に対する往査を実施するなど業務執行の状況を確認し、監査等委員会における意見形成のため監査等委員相互の情報共有を図り、定期的に実施する代表取締役を含む取締役(並びに役職員)との意見交換時において、必要な意見具申や助言を行っています。
また、監査等委員会は、内部監査部及びリスク管理部門と月次でミーティングを実施しています。内部監査部とは監査計画の策定や月次での監査結果等に係る報告を受け、リスク管理部門とはリスク事案への対応状況や内部通報の運用状況等の報告を受け、意見交換や助言を行うなど緊密な連携を図っています。
子会社の監査役等で構成するグループ会社監査役等連絡会を四半期ごとに開催し、各社の状況を確認するとともに意見交換等の実施を通じて、監査等委員会監査のさらなる実効性等の向上を図っています。
会計監査人とは、監査計画の説明や四半期レビュー報告に加え、監査上の主要な検討事項(KAM)に係る協議、財務報告に係る内部統制に関する事項等、必要に応じて適時に意見交換を行う他、会計監査人が実施する実査に同行するなど緊密な連携を図っています。
② 内部監査の状況
当社では、代表取締役社長兼CEOが直轄する内部監査部(業務監査室・コンプライアンス監査室の2チーム体制)を設置し、11名の専属スタッフを配置しています。監査計画に基づき、法令や社内規程等に係る遵守状況の他、財務情報及びその他の報告や記録、並びにそれらを行うプロセス等について監査を行い、改善が必要な事項等については改善指示を発出し、その後の状況を確認する等のフォローアップを徹底しています。また、当該監査は、当社組織及びグループ子会社に対しても実施しています。
これらの監査結果につきましては、定期的、随時に代表取締役及び監査等委員会へ報告するとともに、四半期ごとに当社グループ各社の取締役会に対し、その結果を報告しています。加えて監査等委員会とは、監査情報連絡会を毎月開催し、監査等委員会と内部監査部間での意見交換、情報連携を実施しています。また、会計監査人とも随時、情報連携を行っている他、会計監査人から監査等委員会に対し実施される四半期レビュー報告等には内部監査部も参加し、必要に応じて意見交換を行っています。
③ 会計監査の状況
イ.監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
ロ.継続監査期間
12年
ハ.業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 神山 宗武
指定有限責任社員 業務執行社員 見並 隆一
ニ.監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 8名、その他 16名
ホ.監査法人の選定方針と理由
監査等委員会では、監査法人の品質管理体制・独立性、監査実績、監査計画の基本方針等を骨子とする選定基準と、監査チームの独立性・専門性、監査報酬の水準・適切性、監査等委員会・経営者等とのコミュニケーションの状況、グループ監査の体制、不正リスクへの対応等で構成する評価基準を定めており、評価基準に従い毎期実施する会計監査人の相当性に係る評価をもとに、再任の可否に係る決議を行っています。現在の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人においては、監査等委員会が定めた上述の基準に対し、必要かつ十分な評価結果でありましたことから、再任することが適当であると判断しました。
なお、監査等委員は、会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任します。
また、監査等委員会は、前述評価の結果を含め会計監査人がその職務を適正に遂行することが困難であると判断した場合等には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会が当該議案を株主総会に提出することとしています。
ヘ.監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員会は、上記のとおり監査の相当性に係る評価を現在の会計監査人について実施しました結果、その職務が適正に遂行されていることを確認しています。なお、当該評価の実施にあたりましては、経理部門及び内部監査部門による会計監査人の評価も合わせて実施しており、その結果を重要な要素として参考にしました。
なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。また、会計監査人と監査等委員会、内部監査部は四半期ごとの会議で情報交換を行い、さらなる効果的・効率的な監査の実施に努めています。
④ 監査報酬の内容等
イ.監査公認会計士等に対する報酬の内容
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬(百万円) | 非監査証明業務に基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に基づく報酬(百万円) | 非監査証明業務に基づく報酬(百万円) | |
| 提出会社 | 65 | - | 71 | - |
| 連結子会社 | 18 | - | 19 | - |
| 計 | 84 | - | 90 | - |
ロ.監査公認会計士等と同一のネットワーク(Ernst & Young)に対する報酬(イ.を除く。)
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬(百万円) | 非監査証明業務に基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に基づく報酬(百万円) | 非監査証明業務に基づく報酬(百万円) | |
| 提出会社 | - | - | - | - |
| 連結子会社 | 12 | - | 17 | 2 |
| 計 | 12 | - | 17 | 2 |
(注)非監査業務の内容は、税務に関するアドバイザリー業務です。
ハ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ニ.監査報酬の決定方針
当社は、事業の規模・特性、監査時間等を勘案し、監査等委員会の同意を得て監査報酬を決定することとしています。
ホ.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、会計監査人及び社内関係部署からの必要な資料の入手や報告を受ける他、過年度における会計監査人の職務遂行状況、並びに当事業年度の監査計画の適切性及び効率性等を確認のうえ、報酬見積りの算出根拠を検証した結果、会計監査人の報酬等の額は妥当であると判断し、会社法第399条第1項の同意を行っています。