訂正有価証券報告書-第13期(平成30年7月1日-令和1年6月30日)

6.企業結合
前連結会計年度及び当連結会計年度に行った企業結合は以下のとおりであります。
前連結会計年度(2017年7月1日～2018年6月30日)
コスミック流通産業株式会社
取得による企業結合
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 コスミック流通産業株式会社
被取得企業の事業の内容 ディスカウントチケット等の販売店舗及びサイトの運営
②企業結合を行った主な理由
コスミック流通産業株式会社及びコスミックGCシステム株式会社は、創業以来、商品券やギフト券のリユース専門ショップとして、大型商業施設等の要望に応え、横浜・東京エリアに続々と出店を続け、地域のお客様との確かな信頼関係を築きながら事業を発展・成長させてきました。
商品券やギフト券のリユース専門ショップ業界の先駆者であるコスミック流通産業株式会社及びコスミックGCシステム株式会社の長年培ってきた流通業としてのノウハウと、当社が持つオンラインマーケティングのノウハウの融合を図る事で、お互いのシナジーを最大化することができると考え、本株式の取得及び子会社化の決議に至りました。
③支配獲得日 2018年1月30日
④取得した議決権付資本持分の割合 100%
⑤被取得企業の支配の獲得方法 現金を対価とする株式取得
(2)取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値

	金額(千円)
現金	635,319
支払対価の合計	635,319
現金及び現金同等物 流動資産 非流動資産 流動負債 非流動負債	517,157 1,062,098 182,894 △1,183,973 △496,249
純資産	81,927
のれん	553,392
合計	635,319

(注)のれんは、主に超過収益力及び既存事業とのシナジー効果であります。認識されたのれんは、
税務上損金算入が見込まれるものはありません。
(3)キャッシュ・フロー情報

	金額(千円)
支払対価の合計 被取得企業が保有する現金及び現金同等物	635,319 △517,157
子会社の取得による支出	118,162

(4)その他
当該企業結合の取得日から2018年6月30日までの被取得企業の収益は、8,716,311千円であり、当期利益に関しましては影響が軽微であるため記載を省略しております。
また、当該企業結合に係る取得関連費用は35,900千円であり、連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
コスミックGCシステム株式会社
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 コスミックGCシステム株式会社
被取得企業の事業の内容 ギフト券・商品券の販売店舗及びサイトの運営
②企業結合を行った主な理由
コスミック流通産業株式会社及びコスミックGCシステム株式会社は、創業以来、商品券やギフト券のリユース専門ショップとして、大型商業施設等の要望に応え、横浜・東京エリアに続々と出店を続け、地域のお客様との確かな信頼関係を築きながら事業を発展・成長させてきました。
商品券やギフト券のリユース専門ショップ業界の先駆者であるコスミック流通産業株式会社及びコスミックGCシステム株式会社の長年培ってきた流通業としてのノウハウと、当社が持つオンラインマーケティングのノウハウの融合を図る事で、お互いのシナジーを最大化することができると考え、本株式の取得及び子会社化の決議に至りました。
③支配獲得日 2018年1月30日
④取得した議決権付資本持分の割合 100%
⑤被取得企業の支配の獲得方法 現金を対価とする株式取得
(2)取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値

	金額(千円)
現金	14,680
支払対価の合計	14,680
現金及び現金同等物 流動資産 非流動資産 流動負債 非流動負債	120,940 93,224 30,212 △104,175 △144,252
純資産	△4,050
のれん	18,730
合計	14,680

(注)のれんは、主に超過収益力及び既存事業とのシナジー効果であります。認識されたのれんは、
税務上損金算入が見込まれるものはありません。
(3)キャッシュ・フロー情報

	金額(千円)
支払対価の合計 被取得企業が保有する現金及び現金同等物	14,680 △120,940
子会社の取得による支出	△106,260

(4)その他
当該企業結合の取得日から2018年6月30日までの被取得企業の収益は、2,130,439千円であり、当期利益に関しては影響が軽微であるため記載を省略しております。
また、当該企業結合に係る取得関連費用は1,050千円であり、連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
株式会社wundou
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社wundou
被取得企業の事業の内容 スポーツ用品衣類およびカジュアルウェアーの製造販売等
②企業結合を行った主な理由
株式会社wundouは、1963年の創業以来、〝より多くのスポーツを、より多くの人へ”という経営理念の下、子どもから大人まで幅広い客層をターゲットにしたスポーツウェアの企画、製造、販売をあらゆるスポーツ用品店を中心に営業してきたことにより、主に学校関係者を中心に強く支持されてきました。
今回の株式の取得によって、株式会社wundouの持つ全国のスポーツ用品店や学校などの魅力的な販売チャネルに根ざした安定した収益基盤を維持させつつ、同社が現在までほとんど手がけてこなかったインターネットを活用した個人顧客への小売事業等に関して、当社が持つオンラインマーケティングのノウハウを活用することで、お互いのシナジーを最大化することができると考え、本株式の取得及び子会社化の決議に至りました。
③支配獲得日 2018年1月31日
④取得した議決権付資本持分の割合 100%
⑤被取得企業の支配の獲得方法 現金を対価とする株式取得
(2)取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値

	金額(千円)
現金	800,000
支払対価の合計	800,000
現金及び現金同等物 流動資産 非流動資産 流動負債 非流動負債	134,310 322,859 16,030 △37,877 △4,110
純資産	431,213
のれん	368,786
合計	800,000

(注)のれんは、主に超過収益力及び既存事業とのシナジー効果であります。認識されたのれんは、
税務上損金算入が見込まれるものはありません。
(3)キャッシュ・フロー情報

	金額(千円)
支払対価の合計 被取得企業が保有する現金及び現金同等物	800,000 △134,310
子会社の取得による支出	665,690

(4)その他
当該企業結合の取得日から2018年6月30日までの被取得企業の収益は、414,528千円であり、当期利益に関しては影響が軽微であるため記載を省略しております。
また、当該企業結合に係る取得関連費用は11,041千円であり、連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
株式会社TET
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社TET
被取得企業の事業の内容 旅行業者代理業
②企業結合を行った主な理由
株式会社TETは、日本航空の認可代理店として、国内線の仕入れに大きな強みを持っており、TET社が持つ国内線の仕入れに対する大きな強みと当社グループが航空券等の予約販売サイト「skyticket」の運営を通じて得たオンラインマーケティングのノウハウを合わせることにより、当社グループが運営する航空券等の予約販売サイト「skyticket」の更なる事業拡大に繋がると判断いたしました。
③支配獲得日 2018年6月12日
④取得した議決権付資本持分の割合 100%
⑤被取得企業の支配の獲得方法 現金を対価とする株式取得
(2)取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値

	金額(千円)
現金	280,000
支払対価の合計	280,000
現金及び現金同等物 流動資産 非流動資産 流動負債 非流動負債	15,043 22,917 25,833 △24,802 △25,000
純資産	13,991
のれん	266,008
合計	280,000

(注)のれんは、主に超過収益力及び既存事業とのシナジー効果であります。認識されたのれんは、
税務上損金算入が見込まれるものはありません。
(3)キャッシュ・フロー情報

	金額(千円)
支払対価の合計 被取得企業が保有する現金及び現金同等物	280,000 △15,043
子会社の取得による支出	264,956

(4)その他
当該企業結合の取得日から2019年6月30日までの収益及び純損益は、連結財務諸表に対する影響額に重要性がないため開示しておりません。
また、当該企業結合に係る取得関連費用は19,584千円であり、連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
当連結会計年度(2018年7月1日～2019年6月30日)
株式会社ギャラリーレアの取得
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社ギャラリーレア及びその子会社
被取得企業の事業の内容 海外ブランド衣料雑貨、服飾雑貨の輸出入及び販売
上記品目の古物の売買業、並びにB to Bオークションの開催・運営
②企業結合を行った主な理由
株式会社ギャラリーレアは、1979年の創業以来、〝FIND YOUR SOMETHING SPECIAL"というミッションの下、顧客第一主義を守り、フェアトレードを重視し、時代の変化を嗅ぎ分けながら成長を続けてまいりました。ギャラリーレア社の店舗で高級ブランド品、時計及び宝飾品の売買を行われる可能性のある潜在的なお客様に対する集客に関して、当社がオンライン予約サービスで得た広告及び集客のノウハウを応用することで、双方にとって大きな相乗効果を生み出すことが可能であると考え、本株式の取得及び子会社化の決議に至りました。
③支配獲得日 2018年11月30日
④取得した議決権付資本持分の割合 80.95%
⑤被取得企業の支配の獲得方法 現金を対価とする株式取得
(2)取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値

	金額(千円)
現金	1,146,244
支払対価の合計	1,146,244
現金及び現金同等物 流動資産 非流動資産 流動負債 非流動負債	658,208 2,510,349 503,280 △3,016,251 △525,850
純資産	129,735
非支配持分	△24,714
のれん	1,041,224
合計	1,146,244

(注)1.のれんは、主に超過収益力及び既存事業とのシナジー効果であります。認識されたのれんは、税務上損金算入が見込まれるものはありません。
2.非支配持分は、被取得企業の識別可能な純資産の公正価値に対する非支配株主の持分割合で測定しております。
3.取得した営業債権及びその他債権の公正価値は89,877千円であります。また、契約上の未収金額の総額は194,513千円であり、回収が見込まれないものはありません。
4.取得対価は、支配獲得日における公正価値を基礎として、取得した資産及び引き受けた負債に配分しております。上記金額は現時点での最善の見積りによる暫定的な公正価値であるため、支配獲得日時点で存在していた事実や状況に関する追加的な情報が得られ評価される場合には、支配獲得日から1年間は修正されることがあります。
5.のれんの金額のうち、従業員の横領により生じた108,477千円は、超過収益力の源泉というのれん本来の性質ではないことから、その他の費用として費用処理をしております。
(3)キャッシュ・フロー情報

	金額(千円)
支払対価の合計 被取得企業が保有する現金及び現金同等物	1,146,244 △658,208
子会社の取得による支出	488,036

(4)その他
当該企業結合の取得日から2019年6月30日までの被取得企業の収益は9,583,974千円であり、当期利益に関しては影響が軽微であるため記載を省略しております。
当該企業結合に係る取得関連費用は3,615千円であり、連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
EDIST.CLOSETの事業譲受
(1)企業結合の概要
①被取得事業の名称及びその事業の内容
被取得事業の名称 EDIST.CLOSET
被取得事業の内容 プロのスタイリストが監修した最旬のコーディネートを
セットでお届けするファッションレンタルサービス
②企業結合を行った主な理由
株式会社enishが2016年1月より提供しているプロのスタイリストが監修した最旬のコーディネートをセットでお届けするファッションレンタルサービス「EDIST.CLOSET」の運営に関して、当社がオンライン予約サービスで得た広告及び集客のノウハウを応用することで、事業の成長を更に加速させ、大きな成果を生み出すことが可能であると考え、株式会社enishより「EDIST.CLOSET」の事業を譲り受けることを決議いたしました。
③支配獲得日 2018年12月1日
④被取得企業の支配の獲得方法 現金を対価とする事業譲受
(2)企業結合日に受け入れた資産及び負債の公正価値及びのれん

	金額(千円)
現金	37,860
支払対価の合計	37,860
流動資産	324
のれん	37,536
合計	37,860

(注)1.のれんは、主に超過収益力及び既存事業とのシナジー効果であります。認識されたのれんは、税務上の損金を見込んでおります。また、契約上の未収金額の総額は324千円であり、回収が見込まれないものはありません。
2.取得対価は、支配獲得日における公正価値を基礎として、取得した資産及び引き受けた負債に配分しております。上記金額は現時点での最善の見積りによる暫定的な公正価値であるため、支配獲得日時点で存在していた事実や状況に関する追加的な情報が得られ評価される場合には、支配獲得日から1年間は修正されることがあります。
(3)キャッシュ・フロー情報

	金額(千円)
支払対価の合計 被取得事業に含まれる現金及び現金同等物	37,860 ―
事業譲受による支出	37,860

(4)その他
当該企業結合の取得日から2019年6月30日までの収益及び純損益は、連結財務諸表に対する影響額に重要性がないため開示しておりません。
また、当該企業結合に係る取得関連費用は、発生しておりません。
ラド観光株式会社
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 ラド観光株式会社
被取得企業の事業の内容 国内ツアー、海外ツアーの企画実施、航空券の発券
②企業結合を行った主な理由
ラド観光株式会社は、1968年の会社設立以来、〝変動にすばやく対応できる会社"という理念の下、西日本の拠点を中心に、航空券の発券、バススキーツアーなどの旅行サービス・商品を提供しながら順調に成長してきました。現在、旅行業界は、価格競争や寡占化が進み、厳しい業界環境下におかれているのが現状です。その様な環境下で、ラド観光株式会社は、柔軟な企画力が魅力ある旅行サービスや大手企業の参入が少なく工夫されたスキーツアー、航空会社との強いコネクションを活かした航空券発券事業などにより、長年の間、顧客から多くの支持を集め、築き上げた盤石な経営基盤の下で、業界における知名度と存在感を高めてきました。本件実行後は、今までラド観光株式会社がリーチ出来ていなかった層の顧客に対して、当社がオンライン予約サービスで得た広告及び集客のノウハウを応用することで、ラド観光株式会社の旅行商品及びサービスを提供していく事が可能となると考え、本株式の取得及び子会社化の決議に至りました。
③支配獲得日 2019年1月23日
④取得した議決権付資本持分の割合 100%
⑤被取得企業の支配の獲得方法 現金を対価とする株式取得
(2)取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値

	金額(千円)
現金	376,250
支払対価の合計	※ 376,250
現金及び現金同等物 流動資産 非流動資産 流動負債 非流動負債	173,029 565,052 294,998 △559,789 △390,089
純資産	83,202
のれん	293,047
合計	376,250

(注)1.のれんは、主に超過収益力及び既存事業とのシナジー効果であります。認識されたのれんは、税務上損金算入が見込まれるものはありません。
2.取得した営業債権及びその他債権の公正価値は189,987千円であります。また、契約上の未収金額の総額は311,257千円であり、回収が見込まれないものはありません。
3.取得対価は、支配獲得日における公正価値を基礎として、取得した資産及び引き受けた負債に配分しております。上記金額は現時点での最善の見積りによる暫定的な公正価値であるため、支配獲得日時点で存在していた事実や状況に関する追加的な情報が得られ評価される場合には、支配獲得日から1年間は修正されることがあります。
(3)キャッシュ・フロー情報

	金額(千円)
支払対価の合計 被取得企業が保有する現金及び現金同等物	※ 976,250 △173,029
子会社の取得による支出	803,220

※2019年4月に株式譲渡契約書の変更に関する覚書を締結しており、支払対価の額が変更されております。上記(2)取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値ののれんは変更後の支払対価の合計を基に算定されており、(3)キャッシュ・フロー情報の子会社の取得による支出は変更前の支払対価の合計を基に算定されております。
(4)その他
当該企業結合の取得日から2019年6月30日までの被取得企業の収益は2,035,076千円であり、当期利益に関しては影響が軽微であるため記載を省略しております。
また、当該企業結合に係る取得関連費用は66,888千円であり、連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
(プロフォーマ情報(非監査情報))
上記の企業結合が当連結会計年度期首に完了したと仮定した場合の、当連結会計年度の連結収益は60,492,004千円であります。なお、連結当期利益に関しては連結損益計算書に対する影響に重要性がないため、開示しておりません