有価証券報告書-第14期(令和1年7月1日-令和2年6月30日)
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注記事項－企業結合、連結財務諸表（IFRS）
6.企業結合
前連結会計年度及び当連結会計年度に行った企業結合は以下のとおりであります。
前連結会計年度(2018年7月1日～2019年6月30日)
株式会社ギャラリーレア
取得による企業結合
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社ギャラリーレア及びその子会社
被取得企業の事業の内容 海外ブランド衣料雑貨、服飾雑貨の輸出入及び販売
上記品目の古物の売買業、並びにB to Bオークションの開催・運営
(2)企業結合を行った主な理由
株式会社ギャラリーレア(以下、ギャラリーレア社)は、1979年の創業以来、〝FIND YOUR SOMETHING SPECIAL"というミッションの下、顧客第一主義を守り、フェアトレードを重視し、時代の変化を嗅ぎ分けながら成長を続けてまいりました。ギャラリーレア社の店舗で高級ブランド品、時計及び宝飾品の売買を行われる可能性のある潜在的なお客様に対する集客に関して、当社がオンライン予約サービスで得た広告及び集客のノウハウを応用することで、双方にとって大きな相乗効果を生み出すことが可能であると考え、本株式の取得及び子会社化の決議に至りました。
(3)取得日
2018年11月30日
(4)被取得企業の支配の獲得方法
現金を対価とする株式取得
(5)取得した議決権付資本持分の割合
80.95%
2.取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値
(注)1.のれんは、主に超過収益力及び既存事業とのシナジー効果であります。認識されたのれんは、税務上損金算入が見込まれるものはありません。
2.非支配持分は、被取得企業の識別可能な純資産の公正価値に対する非支配株主の持分割合で測定しております。
3.取得した営業債権及びその他債権の公正価値は89,887千円であります。また、契約上の未収金額の総額は194,513千円であり、回収が見込まれないものはありません。
4.のれんの金額のうち、従業員の横領により生じた108,477千円は、超過収益力の源泉というのれん本来の性質ではないことから、その他の費用として費用処理をしております。
3.キャッシュ・フロー情報
4.その他
当該企業結合の取得日から2019年6月30日までの被取得企業の収益は9,583,974千円であり、当期利益に関しては影響が軽微であるため記載を省略しております。
当該企業結合に係る取得関連費用は3,615千円であり、連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
EDIST.CLOSET
事業譲受による企業結合
1.企業結合の概要
(1)被取得事業の名称及びその事業の内容
被取得事業の名称 EDIST.CLOSET
被取得事業の内容 プロのスタイリストが監修した最旬のコーディネートをセットでお届けするファッションレンタルサービス
(2)企業結合を行った主な理由
株式会社enishが2016年1月より提供しているプロのスタイリストが監修した最旬のコーディネートをセット でお届けするファッションレンタルサービス「EDIST.CLOSET」の運営に関して、当社がオンライン予約サービスで得た広告及び集客のノウハウを応用することで、事業の成長を更に加速させ、大きな成果を生み出すことが可能であると考え、株式会社enishより「EDIST.CLOSET」の事業を譲り受けることを決議いたしました。
(3)取得日
2018年12月1日
(4)被取得企業の支配の獲得方法
現金を対価とする事業譲受
2.企業結合日に受け入れた資産及び負債の公正価値及びのれん
(注)のれんは、主に超過収益力及び既存事業とのシナジー効果であります。認識されたのれんは、税務上の損金を見込んでおります。また、契約上の未収金額の総額は324千円であり、回収が見込まれないものはありません。
3.キャッシュ・フロー情報
4.その他
当該企業結合の取得日から2019年6月30日までの収益及び純損益は、連結財務諸表に対する影響額に重要性がないため開示しておりません。
また、当該企業結合に係る取得関連費用は、発生しておりません。
ラド観光株式会社
取得による企業結合
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 ラド観光株式会社
事業の内容 国内ツアー、海外ツアーの企画実施、航空券の発券
(2)企業結合を行った主な理由
ラド観光株式会社(以下、ラド社)は、1968年の会社設立以来、〝変動にすばやく対応できる会社"という理念の下、西日本の拠点を中心に、航空券の発券、バススキーツアーなどの旅行サービス・商品を提供しながら順調に成長してきました。現在、旅行業界は、価格競争や寡占化が進み、厳しい業界環境下におかれているのが現状です。その様な環境下で、ラド社は、柔軟な企画力で魅力ある旅行サービスや大手企業の参入が少なく工夫されたスキーツアー、航空会社との強いコネクションを活かした航空券発券事業などにより、長年の間、顧客から多くの支持を集め、築き上げた磐石な基盤の下で、業界における知名度と存在感を高めてきました。
本件実行後は、今までラド社がリサーチ出来ていなかった層の顧客に対して、当社がオンライン予約サービスで得た広告及び集客のノウハウを応用することで、ラド社の旅行商品及びサービスを提供していくことが可能になると考え、本株式の取得及び子会社化の決議に至りました。
(3)取得日
2019年1月23日
(4)被取得企業の支配の獲得方法
現金を対価とする株式取得
(5)取得した議決権付資本持分の割合
100%
2.取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値
(注)1.のれんは、主に超過収益力及び既存事業とのシナジー効果であります。認識されたのれんは、税務上損金算入が見込まれるものはありません。
2.取得した営業債権及びその他債権の公正価値は189,987千円であります。また、契約上の未収金額の総額は311,257千円であり、回収が見込まれないものはありません。
3.キャッシュ・フロー情報
※2019年4月に株式譲渡契約書の変更に関する覚書を締結しており、支払対価の額が変更されております。上記「2.取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値」ののれんは変更後の支払対価の合計を基に算定されており、上記「3.キャッシュ・フロー情報」の子会社の取得による支出は変更前の支払対価の合計を基に算定されております。
4.その他
当該企業結合の取得日から2019年6月30日までの被取得企業の収益は2,035,076千円であり、当期利益に関しては影響が軽微であるため記載を省略しております。
また、当該企業結合に係る取得関連費用は66,888千円であり、連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
(プロフォーマ情報(非監査情報))
上記の企業結合が当連結会計年度期首に完了したと仮定した場合の、当連結会計年度の連結収益は60,492,004千円であります。なお、連結当期利益に関しては連結損益計算書に対する影響に重要性がないため、開示しておりません
当連結会計年度(2019年7月1日～2020年6月30日)
株式会社ギャラリーレア
企業結合に係る暫定的な会計処理の確定
当社は、2018年11月に実施した株式会社ギャラリーレアとの企業結合について、前連結会計年度において暫定的な会計処理を行っておりましたが、当第2四半期連結会計期間に確定しております。
この暫定的な会計処理の確定に伴い、取得原価の当初配分額に見直しがなされており、非流動資産が53,000千円、非流動負債が17,802千円それぞれ増加し、その結果、のれんが35,197千円減少しております。
取得日現在における支払対価の公正価値、取得資産及び引受負債の主要な種類ごとに認識した金額
(注)のれんの金額のうち、従業員の横領により生じた108,477千円は、超過収益力の源泉というのれん本来の性質ではないことから、その他の費用として、前連結会計年度において費用処理をしております。
ラド観光株式会社
企業結合に係る暫定的な会計処理の確定
当社は、2019年1月に実施したラド観光株式会社との企業結合について、前連結会計年度において暫定的な会計処理を行っておりましたが、当第3四半期連結会計期間に確定しております。
この暫定的な会計処理の確定に伴い、取得原価の当初配分額に見直しがなされており、非流動資産が45,000千円、非流動負債が15,115千円それぞれ増加し、その結果、のれんが29,884千円減少しております。
取得日現在における支払対価の公正価値、取得資産及び引受負債の主要な種類ごとに認識した金額
前連結会計年度及び当連結会計年度に行った企業結合は以下のとおりであります。
前連結会計年度(2018年7月1日～2019年6月30日)
株式会社ギャラリーレア
取得による企業結合
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社ギャラリーレア及びその子会社
被取得企業の事業の内容 海外ブランド衣料雑貨、服飾雑貨の輸出入及び販売
上記品目の古物の売買業、並びにB to Bオークションの開催・運営
(2)企業結合を行った主な理由
株式会社ギャラリーレア(以下、ギャラリーレア社)は、1979年の創業以来、〝FIND YOUR SOMETHING SPECIAL"というミッションの下、顧客第一主義を守り、フェアトレードを重視し、時代の変化を嗅ぎ分けながら成長を続けてまいりました。ギャラリーレア社の店舗で高級ブランド品、時計及び宝飾品の売買を行われる可能性のある潜在的なお客様に対する集客に関して、当社がオンライン予約サービスで得た広告及び集客のノウハウを応用することで、双方にとって大きな相乗効果を生み出すことが可能であると考え、本株式の取得及び子会社化の決議に至りました。
(3)取得日
2018年11月30日
(4)被取得企業の支配の獲得方法
現金を対価とする株式取得
(5)取得した議決権付資本持分の割合
80.95%
2.取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値
| 金額(千円) | |
| 現金 | 1,146,244 |
| 支払対価の合計 | 1,146,244 |
| 現金及び現金同等物 流動資産 非流動資産 流動負債 非流動負債 | 658,208 2,510,349 503,280 △3,016,251 △525,850 |
| 純資産 | 129,735 |
| 非支配持分 | △24,714 |
| のれん | 1,041,224 |
| 合計 | 1,146,244 |
(注)1.のれんは、主に超過収益力及び既存事業とのシナジー効果であります。認識されたのれんは、税務上損金算入が見込まれるものはありません。
2.非支配持分は、被取得企業の識別可能な純資産の公正価値に対する非支配株主の持分割合で測定しております。
3.取得した営業債権及びその他債権の公正価値は89,887千円であります。また、契約上の未収金額の総額は194,513千円であり、回収が見込まれないものはありません。
4.のれんの金額のうち、従業員の横領により生じた108,477千円は、超過収益力の源泉というのれん本来の性質ではないことから、その他の費用として費用処理をしております。
3.キャッシュ・フロー情報
| 金額(千円) | |
| 支払対価の合計 | 1,146,244 |
| 被取得企業が保有する現金及び現金同等物 | △658,208 |
| 子会社の取得による支出 | 488,036 |
4.その他
当該企業結合の取得日から2019年6月30日までの被取得企業の収益は9,583,974千円であり、当期利益に関しては影響が軽微であるため記載を省略しております。
当該企業結合に係る取得関連費用は3,615千円であり、連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
EDIST.CLOSET
事業譲受による企業結合
1.企業結合の概要
(1)被取得事業の名称及びその事業の内容
被取得事業の名称 EDIST.CLOSET
被取得事業の内容 プロのスタイリストが監修した最旬のコーディネートをセットでお届けするファッションレンタルサービス
(2)企業結合を行った主な理由
株式会社enishが2016年1月より提供しているプロのスタイリストが監修した最旬のコーディネートをセット でお届けするファッションレンタルサービス「EDIST.CLOSET」の運営に関して、当社がオンライン予約サービスで得た広告及び集客のノウハウを応用することで、事業の成長を更に加速させ、大きな成果を生み出すことが可能であると考え、株式会社enishより「EDIST.CLOSET」の事業を譲り受けることを決議いたしました。
(3)取得日
2018年12月1日
(4)被取得企業の支配の獲得方法
現金を対価とする事業譲受
2.企業結合日に受け入れた資産及び負債の公正価値及びのれん
| 金額(千円) | |
| 現金 | 37,860 |
| 支払対価の合計 | 37,860 |
| 流動資産 | 324 |
| のれん | 37,536 |
| 合計 | 37,860 |
(注)のれんは、主に超過収益力及び既存事業とのシナジー効果であります。認識されたのれんは、税務上の損金を見込んでおります。また、契約上の未収金額の総額は324千円であり、回収が見込まれないものはありません。
3.キャッシュ・フロー情報
| 金額(千円) | |
| 支払対価の合計 | 37,860 |
| 被取得事業に含まれる現金及び現金同等物 | ― |
| 事業譲受による支出 | 37,860 |
4.その他
当該企業結合の取得日から2019年6月30日までの収益及び純損益は、連結財務諸表に対する影響額に重要性がないため開示しておりません。
また、当該企業結合に係る取得関連費用は、発生しておりません。
ラド観光株式会社
取得による企業結合
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 ラド観光株式会社
事業の内容 国内ツアー、海外ツアーの企画実施、航空券の発券
(2)企業結合を行った主な理由
ラド観光株式会社(以下、ラド社)は、1968年の会社設立以来、〝変動にすばやく対応できる会社"という理念の下、西日本の拠点を中心に、航空券の発券、バススキーツアーなどの旅行サービス・商品を提供しながら順調に成長してきました。現在、旅行業界は、価格競争や寡占化が進み、厳しい業界環境下におかれているのが現状です。その様な環境下で、ラド社は、柔軟な企画力で魅力ある旅行サービスや大手企業の参入が少なく工夫されたスキーツアー、航空会社との強いコネクションを活かした航空券発券事業などにより、長年の間、顧客から多くの支持を集め、築き上げた磐石な基盤の下で、業界における知名度と存在感を高めてきました。
本件実行後は、今までラド社がリサーチ出来ていなかった層の顧客に対して、当社がオンライン予約サービスで得た広告及び集客のノウハウを応用することで、ラド社の旅行商品及びサービスを提供していくことが可能になると考え、本株式の取得及び子会社化の決議に至りました。
(3)取得日
2019年1月23日
(4)被取得企業の支配の獲得方法
現金を対価とする株式取得
(5)取得した議決権付資本持分の割合
100%
2.取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値
| 金額(千円) | |
| 現金 | 376,250 |
| 支払対価の合計 | 376,250 |
| 現金及び現金同等物 流動資産 非流動資産 流動負債 非流動負債 | 173,029 565,052 294,998 △559,789 △390,089 |
| 純資産 | 83,202 |
| のれん | 293,047 |
| 合計 | 376,250 |
(注)1.のれんは、主に超過収益力及び既存事業とのシナジー効果であります。認識されたのれんは、税務上損金算入が見込まれるものはありません。
2.取得した営業債権及びその他債権の公正価値は189,987千円であります。また、契約上の未収金額の総額は311,257千円であり、回収が見込まれないものはありません。
3.キャッシュ・フロー情報
| 金額(千円) | |
| 支払対価の合計 | ※ 976,250 |
| 被取得企業が保有する現金及び現金同等物 | △173,029 |
| 子会社の取得による支出 | 803,220 |
※2019年4月に株式譲渡契約書の変更に関する覚書を締結しており、支払対価の額が変更されております。上記「2.取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値」ののれんは変更後の支払対価の合計を基に算定されており、上記「3.キャッシュ・フロー情報」の子会社の取得による支出は変更前の支払対価の合計を基に算定されております。
4.その他
当該企業結合の取得日から2019年6月30日までの被取得企業の収益は2,035,076千円であり、当期利益に関しては影響が軽微であるため記載を省略しております。
また、当該企業結合に係る取得関連費用は66,888千円であり、連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
(プロフォーマ情報(非監査情報))
上記の企業結合が当連結会計年度期首に完了したと仮定した場合の、当連結会計年度の連結収益は60,492,004千円であります。なお、連結当期利益に関しては連結損益計算書に対する影響に重要性がないため、開示しておりません
当連結会計年度(2019年7月1日～2020年6月30日)
株式会社ギャラリーレア
企業結合に係る暫定的な会計処理の確定
当社は、2018年11月に実施した株式会社ギャラリーレアとの企業結合について、前連結会計年度において暫定的な会計処理を行っておりましたが、当第2四半期連結会計期間に確定しております。
この暫定的な会計処理の確定に伴い、取得原価の当初配分額に見直しがなされており、非流動資産が53,000千円、非流動負債が17,802千円それぞれ増加し、その結果、のれんが35,197千円減少しております。
取得日現在における支払対価の公正価値、取得資産及び引受負債の主要な種類ごとに認識した金額
| 暫定(千円) | 遡及修正(千円) | 確定(千円) | |
| 現金 | 1,146,244 | 1,146,244 | |
| 支払対価の合計 | 1,146,244 | 1,146,244 | |
| 現金及び現金同等物 | 658,208 | 658,208 | |
| 流動資産 | 2,510,349 | 2,510,349 | |
| 非流動資産 | 503,280 | 53,000 | 556,280 |
| 流動負債 | △3,016,251 | △3,016,251 | |
| 非流動負債 | △525,850 | △17,802 | △543,652 |
| 純資産 | 129,735 | 35,197 | 164,932 |
| 非支配持分 | △24,714 | △24,714 | |
| のれん | 1,041,224 | △35,197 | 1,006,027 |
| 合計 | 1,146,244 | - | 1,146,244 |
(注)のれんの金額のうち、従業員の横領により生じた108,477千円は、超過収益力の源泉というのれん本来の性質ではないことから、その他の費用として、前連結会計年度において費用処理をしております。
ラド観光株式会社
企業結合に係る暫定的な会計処理の確定
当社は、2019年1月に実施したラド観光株式会社との企業結合について、前連結会計年度において暫定的な会計処理を行っておりましたが、当第3四半期連結会計期間に確定しております。
この暫定的な会計処理の確定に伴い、取得原価の当初配分額に見直しがなされており、非流動資産が45,000千円、非流動負債が15,115千円それぞれ増加し、その結果、のれんが29,884千円減少しております。
取得日現在における支払対価の公正価値、取得資産及び引受負債の主要な種類ごとに認識した金額
| 暫定(千円) | 遡及修正(千円) | 確定(千円) | |
| 現金 | 376,250 | 376,250 | |
| 支払対価の合計 | 376,250 | 376,250 | |
| 現金及び現金同等物 | 173,029 | 173,029 | |
| 流動資産 | 565,052 | 565,052 | |
| 非流動資産 | 294,998 | 45,000 | 339,998 |
| 流動負債 | △559,789 | △559,789 | |
| 非流動負債 | △390,089 | △15,115 | △405,204 |
| 純資産 | 83,202 | 29,884 | 113,086 |
| のれん | 293,047 | △29,884 | 263,163 |
| 合計 | 376,250 | - | 376,250 |
注記事項－企業結合、連結財務諸表（IFRS）
6.企業結合
前連結会計年度及び当連結会計年度に行った企業結合は以下のとおりであります。
前連結会計年度(2018年7月1日～2019年6月30日)
株式会社ギャラリーレア
取得による企業結合
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社ギャラリーレア及びその子会社
被取得企業の事業の内容 海外ブランド衣料雑貨、服飾雑貨の輸出入及び販売
上記品目の古物の売買業、並びにB to Bオークションの開催・運営
(2)企業結合を行った主な理由
株式会社ギャラリーレア(以下、ギャラリーレア社)は、1979年の創業以来、〝FIND YOUR SOMETHING SPECIAL"というミッションの下、顧客第一主義を守り、フェアトレードを重視し、時代の変化を嗅ぎ分けながら成長を続けてまいりました。ギャラリーレア社の店舗で高級ブランド品、時計及び宝飾品の売買を行われる可能性のある潜在的なお客様に対する集客に関して、当社がオンライン予約サービスで得た広告及び集客のノウハウを応用することで、双方にとって大きな相乗効果を生み出すことが可能であると考え、本株式の取得及び子会社化の決議に至りました。
(3)取得日
2018年11月30日
(4)被取得企業の支配の獲得方法
現金を対価とする株式取得
(5)取得した議決権付資本持分の割合
80.95%
2.取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値
(注)1.のれんは、主に超過収益力及び既存事業とのシナジー効果であります。認識されたのれんは、税務上損金算入が見込まれるものはありません。
2.非支配持分は、被取得企業の識別可能な純資産の公正価値に対する非支配株主の持分割合で測定しております。
3.取得した営業債権及びその他債権の公正価値は89,887千円であります。また、契約上の未収金額の総額は194,513千円であり、回収が見込まれないものはありません。
4.のれんの金額のうち、従業員の横領により生じた108,477千円は、超過収益力の源泉というのれん本来の性質ではないことから、その他の費用として費用処理をしております。
3.キャッシュ・フロー情報
4.その他
当該企業結合の取得日から2019年6月30日までの被取得企業の収益は9,583,974千円であり、当期利益に関しては影響が軽微であるため記載を省略しております。
当該企業結合に係る取得関連費用は3,615千円であり、連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
EDIST.CLOSET
事業譲受による企業結合
1.企業結合の概要
(1)被取得事業の名称及びその事業の内容
被取得事業の名称 EDIST.CLOSET
被取得事業の内容 プロのスタイリストが監修した最旬のコーディネートをセットでお届けするファッションレンタルサービス
(2)企業結合を行った主な理由
株式会社enishが2016年1月より提供しているプロのスタイリストが監修した最旬のコーディネートをセット でお届けするファッションレンタルサービス「EDIST.CLOSET」の運営に関して、当社がオンライン予約サービスで得た広告及び集客のノウハウを応用することで、事業の成長を更に加速させ、大きな成果を生み出すことが可能であると考え、株式会社enishより「EDIST.CLOSET」の事業を譲り受けることを決議いたしました。
(3)取得日
2018年12月1日
(4)被取得企業の支配の獲得方法
現金を対価とする事業譲受
2.企業結合日に受け入れた資産及び負債の公正価値及びのれん
(注)のれんは、主に超過収益力及び既存事業とのシナジー効果であります。認識されたのれんは、税務上の損金を見込んでおります。また、契約上の未収金額の総額は324千円であり、回収が見込まれないものはありません。
3.キャッシュ・フロー情報
4.その他
当該企業結合の取得日から2019年6月30日までの収益及び純損益は、連結財務諸表に対する影響額に重要性がないため開示しておりません。
また、当該企業結合に係る取得関連費用は、発生しておりません。
ラド観光株式会社
取得による企業結合
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 ラド観光株式会社
事業の内容 国内ツアー、海外ツアーの企画実施、航空券の発券
(2)企業結合を行った主な理由
ラド観光株式会社(以下、ラド社)は、1968年の会社設立以来、〝変動にすばやく対応できる会社"という理念の下、西日本の拠点を中心に、航空券の発券、バススキーツアーなどの旅行サービス・商品を提供しながら順調に成長してきました。現在、旅行業界は、価格競争や寡占化が進み、厳しい業界環境下におかれているのが現状です。その様な環境下で、ラド社は、柔軟な企画力で魅力ある旅行サービスや大手企業の参入が少なく工夫されたスキーツアー、航空会社との強いコネクションを活かした航空券発券事業などにより、長年の間、顧客から多くの支持を集め、築き上げた磐石な基盤の下で、業界における知名度と存在感を高めてきました。
本件実行後は、今までラド社がリサーチ出来ていなかった層の顧客に対して、当社がオンライン予約サービスで得た広告及び集客のノウハウを応用することで、ラド社の旅行商品及びサービスを提供していくことが可能になると考え、本株式の取得及び子会社化の決議に至りました。
(3)取得日
2019年1月23日
(4)被取得企業の支配の獲得方法
現金を対価とする株式取得
(5)取得した議決権付資本持分の割合
100%
2.取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値
(注)1.のれんは、主に超過収益力及び既存事業とのシナジー効果であります。認識されたのれんは、税務上損金算入が見込まれるものはありません。
2.取得した営業債権及びその他債権の公正価値は189,987千円であります。また、契約上の未収金額の総額は311,257千円であり、回収が見込まれないものはありません。
3.キャッシュ・フロー情報
※2019年4月に株式譲渡契約書の変更に関する覚書を締結しており、支払対価の額が変更されております。上記「2.取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値」ののれんは変更後の支払対価の合計を基に算定されており、上記「3.キャッシュ・フロー情報」の子会社の取得による支出は変更前の支払対価の合計を基に算定されております。
4.その他
当該企業結合の取得日から2019年6月30日までの被取得企業の収益は2,035,076千円であり、当期利益に関しては影響が軽微であるため記載を省略しております。
また、当該企業結合に係る取得関連費用は66,888千円であり、連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
(プロフォーマ情報(非監査情報))
上記の企業結合が当連結会計年度期首に完了したと仮定した場合の、当連結会計年度の連結収益は60,492,004千円であります。なお、連結当期利益に関しては連結損益計算書に対する影響に重要性がないため、開示しておりません
当連結会計年度(2019年7月1日～2020年6月30日)
株式会社ギャラリーレア
企業結合に係る暫定的な会計処理の確定
当社は、2018年11月に実施した株式会社ギャラリーレアとの企業結合について、前連結会計年度において暫定的な会計処理を行っておりましたが、当第2四半期連結会計期間に確定しております。
この暫定的な会計処理の確定に伴い、取得原価の当初配分額に見直しがなされており、非流動資産が53,000千円、非流動負債が17,802千円それぞれ増加し、その結果、のれんが35,197千円減少しております。
取得日現在における支払対価の公正価値、取得資産及び引受負債の主要な種類ごとに認識した金額
(注)のれんの金額のうち、従業員の横領により生じた108,477千円は、超過収益力の源泉というのれん本来の性質ではないことから、その他の費用として、前連結会計年度において費用処理をしております。
ラド観光株式会社
企業結合に係る暫定的な会計処理の確定
当社は、2019年1月に実施したラド観光株式会社との企業結合について、前連結会計年度において暫定的な会計処理を行っておりましたが、当第3四半期連結会計期間に確定しております。
この暫定的な会計処理の確定に伴い、取得原価の当初配分額に見直しがなされており、非流動資産が45,000千円、非流動負債が15,115千円それぞれ増加し、その結果、のれんが29,884千円減少しております。
取得日現在における支払対価の公正価値、取得資産及び引受負債の主要な種類ごとに認識した金額
前連結会計年度及び当連結会計年度に行った企業結合は以下のとおりであります。
前連結会計年度(2018年7月1日～2019年6月30日)
株式会社ギャラリーレア
取得による企業結合
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社ギャラリーレア及びその子会社
被取得企業の事業の内容 海外ブランド衣料雑貨、服飾雑貨の輸出入及び販売
上記品目の古物の売買業、並びにB to Bオークションの開催・運営
(2)企業結合を行った主な理由
株式会社ギャラリーレア(以下、ギャラリーレア社)は、1979年の創業以来、〝FIND YOUR SOMETHING SPECIAL"というミッションの下、顧客第一主義を守り、フェアトレードを重視し、時代の変化を嗅ぎ分けながら成長を続けてまいりました。ギャラリーレア社の店舗で高級ブランド品、時計及び宝飾品の売買を行われる可能性のある潜在的なお客様に対する集客に関して、当社がオンライン予約サービスで得た広告及び集客のノウハウを応用することで、双方にとって大きな相乗効果を生み出すことが可能であると考え、本株式の取得及び子会社化の決議に至りました。
(3)取得日
2018年11月30日
(4)被取得企業の支配の獲得方法
現金を対価とする株式取得
(5)取得した議決権付資本持分の割合
80.95%
2.取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値
| 金額(千円) | |
| 現金 | 1,146,244 |
| 支払対価の合計 | 1,146,244 |
| 現金及び現金同等物 流動資産 非流動資産 流動負債 非流動負債 | 658,208 2,510,349 503,280 △3,016,251 △525,850 |
| 純資産 | 129,735 |
| 非支配持分 | △24,714 |
| のれん | 1,041,224 |
| 合計 | 1,146,244 |
(注)1.のれんは、主に超過収益力及び既存事業とのシナジー効果であります。認識されたのれんは、税務上損金算入が見込まれるものはありません。
2.非支配持分は、被取得企業の識別可能な純資産の公正価値に対する非支配株主の持分割合で測定しております。
3.取得した営業債権及びその他債権の公正価値は89,887千円であります。また、契約上の未収金額の総額は194,513千円であり、回収が見込まれないものはありません。
4.のれんの金額のうち、従業員の横領により生じた108,477千円は、超過収益力の源泉というのれん本来の性質ではないことから、その他の費用として費用処理をしております。
3.キャッシュ・フロー情報
| 金額(千円) | |
| 支払対価の合計 | 1,146,244 |
| 被取得企業が保有する現金及び現金同等物 | △658,208 |
| 子会社の取得による支出 | 488,036 |
4.その他
当該企業結合の取得日から2019年6月30日までの被取得企業の収益は9,583,974千円であり、当期利益に関しては影響が軽微であるため記載を省略しております。
当該企業結合に係る取得関連費用は3,615千円であり、連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
EDIST.CLOSET
事業譲受による企業結合
1.企業結合の概要
(1)被取得事業の名称及びその事業の内容
被取得事業の名称 EDIST.CLOSET
被取得事業の内容 プロのスタイリストが監修した最旬のコーディネートをセットでお届けするファッションレンタルサービス
(2)企業結合を行った主な理由
株式会社enishが2016年1月より提供しているプロのスタイリストが監修した最旬のコーディネートをセット でお届けするファッションレンタルサービス「EDIST.CLOSET」の運営に関して、当社がオンライン予約サービスで得た広告及び集客のノウハウを応用することで、事業の成長を更に加速させ、大きな成果を生み出すことが可能であると考え、株式会社enishより「EDIST.CLOSET」の事業を譲り受けることを決議いたしました。
(3)取得日
2018年12月1日
(4)被取得企業の支配の獲得方法
現金を対価とする事業譲受
2.企業結合日に受け入れた資産及び負債の公正価値及びのれん
| 金額(千円) | |
| 現金 | 37,860 |
| 支払対価の合計 | 37,860 |
| 流動資産 | 324 |
| のれん | 37,536 |
| 合計 | 37,860 |
(注)のれんは、主に超過収益力及び既存事業とのシナジー効果であります。認識されたのれんは、税務上の損金を見込んでおります。また、契約上の未収金額の総額は324千円であり、回収が見込まれないものはありません。
3.キャッシュ・フロー情報
| 金額(千円) | |
| 支払対価の合計 | 37,860 |
| 被取得事業に含まれる現金及び現金同等物 | ― |
| 事業譲受による支出 | 37,860 |
4.その他
当該企業結合の取得日から2019年6月30日までの収益及び純損益は、連結財務諸表に対する影響額に重要性がないため開示しておりません。
また、当該企業結合に係る取得関連費用は、発生しておりません。
ラド観光株式会社
取得による企業結合
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 ラド観光株式会社
事業の内容 国内ツアー、海外ツアーの企画実施、航空券の発券
(2)企業結合を行った主な理由
ラド観光株式会社(以下、ラド社)は、1968年の会社設立以来、〝変動にすばやく対応できる会社"という理念の下、西日本の拠点を中心に、航空券の発券、バススキーツアーなどの旅行サービス・商品を提供しながら順調に成長してきました。現在、旅行業界は、価格競争や寡占化が進み、厳しい業界環境下におかれているのが現状です。その様な環境下で、ラド社は、柔軟な企画力で魅力ある旅行サービスや大手企業の参入が少なく工夫されたスキーツアー、航空会社との強いコネクションを活かした航空券発券事業などにより、長年の間、顧客から多くの支持を集め、築き上げた磐石な基盤の下で、業界における知名度と存在感を高めてきました。
本件実行後は、今までラド社がリサーチ出来ていなかった層の顧客に対して、当社がオンライン予約サービスで得た広告及び集客のノウハウを応用することで、ラド社の旅行商品及びサービスを提供していくことが可能になると考え、本株式の取得及び子会社化の決議に至りました。
(3)取得日
2019年1月23日
(4)被取得企業の支配の獲得方法
現金を対価とする株式取得
(5)取得した議決権付資本持分の割合
100%
2.取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値
| 金額(千円) | |
| 現金 | 376,250 |
| 支払対価の合計 | 376,250 |
| 現金及び現金同等物 流動資産 非流動資産 流動負債 非流動負債 | 173,029 565,052 294,998 △559,789 △390,089 |
| 純資産 | 83,202 |
| のれん | 293,047 |
| 合計 | 376,250 |
(注)1.のれんは、主に超過収益力及び既存事業とのシナジー効果であります。認識されたのれんは、税務上損金算入が見込まれるものはありません。
2.取得した営業債権及びその他債権の公正価値は189,987千円であります。また、契約上の未収金額の総額は311,257千円であり、回収が見込まれないものはありません。
3.キャッシュ・フロー情報
| 金額(千円) | |
| 支払対価の合計 | ※ 976,250 |
| 被取得企業が保有する現金及び現金同等物 | △173,029 |
| 子会社の取得による支出 | 803,220 |
※2019年4月に株式譲渡契約書の変更に関する覚書を締結しており、支払対価の額が変更されております。上記「2.取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値」ののれんは変更後の支払対価の合計を基に算定されており、上記「3.キャッシュ・フロー情報」の子会社の取得による支出は変更前の支払対価の合計を基に算定されております。
4.その他
当該企業結合の取得日から2019年6月30日までの被取得企業の収益は2,035,076千円であり、当期利益に関しては影響が軽微であるため記載を省略しております。
また、当該企業結合に係る取得関連費用は66,888千円であり、連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
(プロフォーマ情報(非監査情報))
上記の企業結合が当連結会計年度期首に完了したと仮定した場合の、当連結会計年度の連結収益は60,492,004千円であります。なお、連結当期利益に関しては連結損益計算書に対する影響に重要性がないため、開示しておりません
当連結会計年度(2019年7月1日～2020年6月30日)
株式会社ギャラリーレア
企業結合に係る暫定的な会計処理の確定
当社は、2018年11月に実施した株式会社ギャラリーレアとの企業結合について、前連結会計年度において暫定的な会計処理を行っておりましたが、当第2四半期連結会計期間に確定しております。
この暫定的な会計処理の確定に伴い、取得原価の当初配分額に見直しがなされており、非流動資産が53,000千円、非流動負債が17,802千円それぞれ増加し、その結果、のれんが35,197千円減少しております。
取得日現在における支払対価の公正価値、取得資産及び引受負債の主要な種類ごとに認識した金額
| 暫定(千円) | 遡及修正(千円) | 確定(千円) | |
| 現金 | 1,146,244 | 1,146,244 | |
| 支払対価の合計 | 1,146,244 | 1,146,244 | |
| 現金及び現金同等物 | 658,208 | 658,208 | |
| 流動資産 | 2,510,349 | 2,510,349 | |
| 非流動資産 | 503,280 | 53,000 | 556,280 |
| 流動負債 | △3,016,251 | △3,016,251 | |
| 非流動負債 | △525,850 | △17,802 | △543,652 |
| 純資産 | 129,735 | 35,197 | 164,932 |
| 非支配持分 | △24,714 | △24,714 | |
| のれん | 1,041,224 | △35,197 | 1,006,027 |
| 合計 | 1,146,244 | - | 1,146,244 |
(注)のれんの金額のうち、従業員の横領により生じた108,477千円は、超過収益力の源泉というのれん本来の性質ではないことから、その他の費用として、前連結会計年度において費用処理をしております。
ラド観光株式会社
企業結合に係る暫定的な会計処理の確定
当社は、2019年1月に実施したラド観光株式会社との企業結合について、前連結会計年度において暫定的な会計処理を行っておりましたが、当第3四半期連結会計期間に確定しております。
この暫定的な会計処理の確定に伴い、取得原価の当初配分額に見直しがなされており、非流動資産が45,000千円、非流動負債が15,115千円それぞれ増加し、その結果、のれんが29,884千円減少しております。
取得日現在における支払対価の公正価値、取得資産及び引受負債の主要な種類ごとに認識した金額
| 暫定(千円) | 遡及修正(千円) | 確定(千円) | |
| 現金 | 376,250 | 376,250 | |
| 支払対価の合計 | 376,250 | 376,250 | |
| 現金及び現金同等物 | 173,029 | 173,029 | |
| 流動資産 | 565,052 | 565,052 | |
| 非流動資産 | 294,998 | 45,000 | 339,998 |
| 流動負債 | △559,789 | △559,789 | |
| 非流動負債 | △390,089 | △15,115 | △405,204 |
| 純資産 | 83,202 | 29,884 | 113,086 |
| のれん | 293,047 | △29,884 | 263,163 |
| 合計 | 376,250 | - | 376,250 |
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
