四半期報告書-第18期第3四半期(2024/01/01-2024/03/31)

10.企業結合
前第3四半期連結累計期間(自 2022年7月1日 至 2023年3月31日)
(会社分割による事業承継)
当社は、2022年10月12日開催の取締役会において、会社分割の方式により、株式会社レ・コネクション(以下、「レ・コネクション」という。)が営む宿泊事業の一部を当社の連結子会社である株式会社Vacations(以下、「Vacations」という。)に承継することを決議し、レ・コネクションとVacationsとの間で、会社分割等に関する包括合意を締結いたしました。
(1) 企業結合の概要
①吸収分割会社の名称及びその事業の内容

吸収分割会社の名称	株式会社レ・コネクション
事業の内容	不動産事業、投資・資産運用事業、M&A事業、宿泊事業等

②企業結合を行った主な理由
Vacations内において、宿泊事業の展開を模索する中、京町家の一棟貸しを中心に京都市内で59の宿泊施設を運営しているレ・コネクションの宿泊事業に興味を持ち、同社と当社グループの将来に向けた事業拡大と高いシナジー効果が期待できるものと判断し、宿泊運営事業の一部を承継する会社分割契約締結にいたりました。
③分割承継日
2022年12月1日
④企業結合の法的形式
Vacationsを吸収分割承継会社、レ・コネクションを吸収分割会社とする吸収分割
⑤交付される対価の種類・総額等
現金 195,000千円
(2)企業結合日に受け入れた資産及び負債の公正価値及びのれん

	金額(千円)
棚卸資産	107,000
のれん(注)	88,000

(注)のれんは、主に超過収益力及び既存事業とのシナジー効果であります。税務上損金に算入されることが見込まれる金額の総額は88,000千円です。
(3) 事業譲受による支出

	金額(千円)
支払対価の合計	195,000
被取得事業に含まれる現金及び現金同等物	-
事業譲受による支出	195,000

(4) その他
当該企業結合の取得日から2023年3月31日までの収益及び純損益は、要約四半期連結財務諸表に対する影響額に重要性がないため開示しておりません。
また、企業結合に係る取得関連費用は、11,865千円であります。
当第3四半期連結累計期間(自 2023年7月1日 至 2024年3月31日)
(取得による企業結合)株式会社旅工房
(1) 企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社旅工房
事業の内容 旅行業
②企業結合を行った主な理由
当社は、OTA(オンライン・トラベル・エージェント)として総合旅行予約サイト「skyticket」等を中心に事業を運営しており、今後の戦略として、国内旅行事業を引き続き強化した上で、さらに東南アジア及びグローバル領域に進出していく方針を定めています。
一方で、旅工房は、主に日本国内の個人顧客をターゲットにオンラインでの海外向けを中心とするパッケージ旅行の企画・販売や、航空券の販売、宿泊手配、オプショナルツアーの手配等を行っており、個人向け以外にも、企業や官公庁、学校法人等の法人顧客向けに業務渡航や団体旅行の手配等を行っています。また、旅工房は、連結子会社4社(ALOHA 7, INC.、Tabikobo Vietnam Co. Ltd.、PT. Ramayana Tabikobo Travel及び株式会社ミタイトラベル。以下、総称して「旅工房グループ」といいます。)を有しており、連結子会社ALOHA 7, INC.は、米国で主に個人顧客向けの宿泊及びオプショナルツアーの手配等を、Tabikobo Vietnam Co. Ltd.は、ベトナムで主に現地企業向けのコンサルティング事業、航空券の販売及び宿泊の手配等を、PT. Ramayana Tabikobo Travelは、インドネシアで主に個人顧客向けの宿泊及びオプショナルツアーの手配等をそれぞれ行っています(2023年10月31日時点)。
旅工房グループは、2022年5月13日付「2022年3月期 決算短信[日本基準](連結)」にて開示しているとおり、新型コロナウイルス感染症の影響による2年間にわたっての売上高の大幅な落ち込み等により2022年3月期において債務超過となったことから、東京証券取引所による2022年6月30日付公表のとおり、上場廃止に係る猶予期間入り銘柄となっています。このような状況の中、旅工房グループは、債務超過解消の対応策の一つとして「資金の確保」を掲げて、間接金融からの調達のみならず、直接金融からの調達も含め、資金調達方法を模索していました。
当社は、旅工房の発行済株式(自己株式を除く。)の5.97%(2023年3月31日時点)を保有していたこともあり、旅工房の資金調達に協力することを検討したところ、旅工房グループは、上記のとおり、当社が今後の戦略として定める海外ツアーの企画・販売に強みを有しており、本株式取得は両社の事業基盤の強化・発展に資するものであり事業上のシナジーが期待できると判断し実施いたしました。
③企業結合日
2023年10月31日
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
⑤結合後企業の名称
変更ありません。
⑥取得した議決権付資本持分の割合
取得日直前に所有していた議決権比率 4.89%
取得後の議決権比率 53.03%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
⑧取得関連費用
当該企業結合に係る取得関連費用は105,869千円であり、要約四半期連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
(2) 取得対価及びその内訳
(単位:千円)

		金額
取得日以前に保有していた資本持分の公正価値		137,071
現金		3,000,000
取得対価合計		3,137,071

当社は、企業結合以前に所有していた資本持分を公正価値で測定した結果、39,640千円の損失を認識しました。当該損失は、要約四半期連結損益計算書の「収益」に含まれております。
(3) 取得資産及び引受負債の公正価値、非支配持分及びのれん
(単位:千円)

	金額
資産
現金及び現金同等物	4,258,184
流動資産	838,835
非流動資産	266,976
負債
流動負債	2,486,098
非流動負債	572,473
純資産	2,305,423
非支配持分	1,095,641
のれん	1,927,289
合計	3,137,071

2024年3月31日現在、取得価額の取得した資産及び負債への配分が確定しておりません。そのため、今後無形資産及びのれん等の金額が変更される可能性があります。
非支配株主は、被取得企業の識別可能な純資産の公正価値に対する非支配株主の持分割合で測定しております。
のれんは、主に超過収益力及び既存事業とのシナジー効果であります。
(4) 取得に伴うキャッシュ・フロー
(単位:千円)

	金額
取得により支出した現金及び現金同等物	3,000,000
取得時に被取得企業が保有していた現金及び現金同等物	2,459,184
子会社の取得による支出	540,815

(3)の現金及び現金同等物と取得時に被取得企業が保有していた現金及び現金同等物の差額は、当座借越1,799,000千円であります。
(5) 業績に与える影響
取得日以降に生じた収益及び四半期利益(損失△)はそれぞれ1,154,110千円及び△23,596千円であります。また、当該企業結合が期首に実施されたと仮定した場合の当第3四半期連結累計期間の収益及び四半期利益(損失△)(プロフォーマ情報)に与える影響はそれぞれ2,254,312千円及び△93,440千円となります。なお、当該プロフォーマ情報は監査証明を受けておりません。
(取得による企業結合)アヤベックス株式会社
(1) 企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 アヤベックス株式会社
事業の内容 ランドオペレーター事業、地方創生インバウンドプロモーション事業
②企業結合を行った主な理由
当社は、OTA(オンライン・トラベル・エージェント)として総合旅行予約サイト「skyticket」等を中心に事業を運営しており、今後の戦略として、国内旅行事業を引き続き強化した上で、さらに東南アジア及びグローバル領域に進出していく方針を定めています。
一方、アヤベックスは、2013年に設立以来、インバウンドの手配や予約、パッケージツアーの提供等を行うランドオペレーター事業に強みを持っております。
今後のインバウンド需要の急速な回復・拡大を見込み、アヤベックス及び当社間でのホテル仕入の相互補完、アヤベックスのランドオペレーター事業のノウハウ、当社のオンライン予約サービスで得た広告及び集客のノウハウ等を応用することで、双方にとって大きな相乗効果を生み出すことが可能であると考え、本株式の取得及び子会社化の決議に至りました。
③企業結合日
2023年10月27日
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
⑤結合後企業の名称
変更ありません。
⑥取得した議決権付資本持分の割合
100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
⑧取得関連費用
当該企業結合に係る取得関連費用は31,541千円であり、要約四半期連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
(2) 取得対価及びその内訳
(単位:千円)

		金額
現金		473,211
取得対価合計		473,211

(3) 取得資産及び引受負債の公正価値及びのれん
(単位:千円)

	金額
資産
現金及び現金同等物	236,984
流動資産	241,710
非流動資産	28,917
負債
流動負債	286,125
非流動負債	250,624
純資産	△29,138
のれん	502,349
合計	473,211

2024年3月31日現在、取得価額の取得した資産及び負債への配分が確定しておりません。そのため、今後無形資産及びのれん等の金額が変更される可能性があります。
のれんは、主に超過収益力及び既存事業とのシナジー効果であります。
(4) 取得に伴うキャッシュ・フロー
(単位:千円)

	金額
取得により支出した現金及び現金同等物	473,211
取得時に被取得企業が保有していた現金及び現金同等物	236,984
子会社の取得による支出	236,226

(5) 業績に与える影響
取得日以降に生じた収益及び四半期利益はそれぞれ654,885千円及び37,698千円であります。また、当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の損益情報は、要約四半期連結財務諸表に与える影響額に重要性がないため開示しておりません。なお、当該プロフォーマ情報は監査を受けておりません。