有価証券報告書-第19期(2024/07/01-2025/06/30)
6.企業結合
前連結会計年度(自 2023年7月1日 至 2024年6月30日)
(取得による企業結合)株式会社旅工房
当社は、2023年8月10日開催の取締役会の決議に基づき、2023年10月31日付で、株式会社旅工房(以下「旅工房」といいます。)の株式を取得したことにより、子会社化いたしました。
(1) 企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社旅工房
事業の内容 旅行業
②企業結合を行った主な理由
当社は、OTA(オンライン・トラベル・エージェント)として総合旅行予約サイト「skyticket」等を中心に事業を運営しており、今後の戦略として、国内旅行事業を引き続き強化した上で、さらに東南アジア及びグローバル領域に進出していく方針を定めています。
一方で、旅工房は、主に日本国内の個人顧客をターゲットにオンラインでの海外向けを中心とするパッケージ旅行の企画・販売や、航空券の販売、宿泊手配、オプショナルツアーの手配等を行っており、個人向け以外にも、企業や官公庁、学校法人等の法人顧客向けに業務渡航や団体旅行の手配等を行っています。また、旅工房は、連結子会社4社(ALOHA 7, INC.、Tabikobo Vietnam Co. Ltd.、PT. Ramayana Tabikobo Travel及び株式会社ミタイトラベル。以下、総称して「旅工房グループ」といいます。)を有しており、連結子会社ALOHA 7, INC.は、米国で主に個人顧客向けの宿泊及びオプショナルツアーの手配等を、Tabikobo Vietnam Co. Ltd.は、ベトナムで主に現地企業向けのコンサルティング事業、航空券の販売及び宿泊の手配等を、PT. Ramayana Tabikobo Travelは、インドネシアで主に個人顧客向けの宿泊及びオプショナルツアーの手配等をそれぞれ行っています(2023年10月31日時点)。
旅工房グループは、2022年5月13日付「2022年3月期 決算短信[日本基準](連結)」にて開示しているとおり、新型コロナウイルス感染症の影響による2年間にわたっての売上高の大幅な落ち込み等により2022年3月期において債務超過となったことから、東京証券取引所による2022年6月30日付公表のとおり、上場廃止に係る猶予期間入り銘柄となっています。このような状況の中、旅工房グループは、債務超過解消の対応策の一つとして「資金の確保」を掲げて、間接金融からの調達のみならず、直接金融からの調達も含め、資金調達方法を模索していました。
当社は、旅工房の発行済株式(自己株式を除く。)の5.97%(2023年3月31日時点)を保有していたこともあり、旅工房の資金調達に協力することを検討したところ、旅工房グループは、上記のとおり、当社が今後の戦略として定める海外ツアーの企画・販売に強みを有しており、本株式取得は両社の事業基盤の強化・発展に資するものであり事業上のシナジーが期待できると判断し実施いたしました。
③企業結合日
2023年10月31日
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
⑤結合後企業の名称
変更ありません。
⑥取得した議決権付資本持分の割合
取得日直前に所有していた議決権比率 4.89%
取得後の議決権比率 53.03%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
⑧取得関連費用
当該企業結合に係る取得関連費用は105,869千円であり、連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
(2) 取得対価及びその内訳
(単位:千円)
当社は、企業結合以前に所有していた資本持分を公正価値で測定した結果、39,640千円の損失を認識しました。当該損失は、連結損益計算書の「収益」に含まれております。
(3) 取得資産及び引受負債の公正価値、非支配持分及びのれん
前連結会計年度において取得した資産及び負債への配分は暫定的な金額となっておりましたが、当連結会計年度に確定いたしました。当初の暫定的な金額と最終的な金額との間に変動はありません。
(単位:千円)
非支配株主は、被取得企業の識別可能な純資産の公正価値に対する非支配株主の持分割合で測定しております。
のれんは、主に超過収益力及び既存事業とのシナジー効果であります。
(4) 取得に伴うキャッシュ・フロー
(単位:千円)
(3)の現金及び現金同等物と取得時に被取得企業が保有していた現金及び現金同等物の差額は、当座借越1,799,000千円であります。
(5) 業績に与える影響
取得日以降に生じた収益及び当期利益(損失△)はそれぞれ1,722,508千円及び△120,602千円であります。また、当該企業結合が期首に実施されたと仮定した場合の当連結会計年度の収益及び当期利益(損失△)(プロフォーマ情報)に与える影響はそれぞれ2,822,710千円及び△190,446千円となります。なお、当該プロフォーマ情報は監査証明を受けておりません。
(取得による企業結合)アヤベックス株式会社
当社は、2023年10月27日開催の取締役会において、アヤベックス株式会社(以下「アヤベックス」といいます。)の全株式を取得し、子会社化することについて決議し、同日付で実施いたしました。
(1) 企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 アヤベックス株式会社
事業の内容 ランドオペレーター事業、地方創生インバウンドプロモーション事業
②企業結合を行った主な理由
当社は、OTA(オンライン・トラベル・エージェント)として総合旅行予約サイト「skyticket」等を中心に事業を運営しており、今後の戦略として、国内旅行事業を引き続き強化した上で、さらに東南アジア及びグローバル領域に進出していく方針を定めています。
一方、アヤベックスは、2013年に設立以来、インバウンドの手配や予約、パッケージツアーの提供等を行うランドオペレーター事業に強みを持っております。
今後のインバウンド需要の急速な回復・拡大を見込み、アヤベックス及び当社間でのホテル仕入の相互補完、アヤベックスのランドオペレーター事業のノウハウ、当社のオンライン予約サービスで得た広告及び集客のノウハウ等を応用することで、双方にとって大きな相乗効果を生み出すことが可能であると考え、本株式の取得及び子会社化の決議に至りました。
③企業結合日
2023年10月27日
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
⑤結合後企業の名称
変更ありません。
⑥取得した議決権付資本持分の割合
100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
⑧取得関連費用
当該企業結合に係る取得関連費用は31,541千円であり、連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
(2) 取得対価及びその内訳
(単位:千円)
(3) 取得資産及び引受負債の公正価値及びのれん
前連結会計年度において取得した資産及び負債への配分は暫定的な金額となっておりましたが、取得対価の配分が当連結会計年度に確定いたしました。これに伴い、連結財務諸表における前期連結会計年度の金額を遡及修正しております。当初の暫定的な金額から無形資産(顧客関連資産)が100,000千円増加し、のれんの金額が66,410千円減少しています。以下、暫定的な金額からの修正を反映しております。
(単位:千円)
のれんは、主に超過収益力及び既存事業とのシナジー効果であります。
(4) 取得に伴うキャッシュ・フロー
(単位:千円)
(5) 業績に与える影響
取得日以降に生じた収益及び当期利益はそれぞれ1,535,820千円及び76,717千円であります。また、当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の損益情報は、当連結会計年度の連結財務諸表に与える影響額に重要性がないため開示しておりません。なお、当該プロフォーマ情報は監査を受けておりません。
(取得による企業結合)Silkway Travel Asia Pte. Ltd.
当社は2024年3月28日開催の取締役会の決議に基づき、2024年4月30日付で、当社の連結子会社であるADVENTURE APAC PTE. LTD. (以下、「APAC」といいます。)がSilkway Travel Asia Pte. Ltd.(以下、「SWTA」といいます。) の株式を取得したことにより、同社を孫会社化いたしました。
(1) 企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 Silkway Travel Asia Pte. Ltd.
事業の内容 旅行代理店及びツアーオペレーター業務
②企業結合を行った主な理由
当社グループは、OTA(オンライン・トラベル・エージェント)を主力事業として総合旅行予約サイト「skyticket」等を中心に旅行事業を運営しており、今後の戦略として、国内旅行事業を引き続き強化した上で、さらに東南アジア及びグローバル領域に進出していく方針を定めています。
一方、SWTAは、2020年にシンガポールにて設立以来、航空券・ホテル・現地交通機関等の法人向け旅行手配や、MICE手配、個人向けのFITの旅行事業に強みを持っております。
SWTAの既存取引先及び当社のオンライン予約サービスで得た広告及び集客のノウハウ等を応用することで、双方にとって大きな相乗効果を生み出し、今後の当社の海外展開を加速するために取得及び孫会社化の決議に至りました。
③企業結合日
2024年4月30日
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
⑤結合後企業の名称
変更ありません。
⑥取得した議決権付資本持分の割合
100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
⑧主要な取得関連費用の内容及び金額
当該企業結合に係る取得関連費用は16,183千円であり、連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
(2) 取得対価及びその内訳
(単位:千円)
(3) 取得資産及び引受負債の公正価値及びのれん
前連結会計年度において取得した資産及び負債への配分は暫定的な金額となっておりましたが、当連結会計年度に確定いたしました。当初の暫定的な金額と最終的な金額との間に変動はありません。
(単位:千円)
のれんは、主に超過収益力及び既存事業とのシナジー効果であります。
(4) 取得に伴うキャッシュ・フロー
(単位:千円)
(5) 業績に与える影響
当該企業結合に係る取得日以降の損益情報及び当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の損益情報は、連結財務諸表に与える影響額に重要性がないため開示しておりません。なお、当該プロフォーマ情報は監査を受けておりません。
当連結会計年度(自 2024年7月1日 至 2025年6月30日)
(取得による企業結合)HELLO1010 SDN. BHD.及びUR COMMUNICATIONS PTE. LTD.
当社は、2024年5月13日開催の取締役会の決議に基づき、当社の連結子会社であるADVENTURE APAC PTE. LTD.を増資し、当該子会社がHELLO1010 SDN. BHD.(以下、「HELLO」といいます。)及びUR COMMUNICATIONS PTE. LTD.(以下、「UR」といいます。)の2社の株式を取得したことにより孫会社化いたしました。
(1) 企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
(a)被取得企業の名称 HELLO1010 SDN. BHD.
事業の内容 SIMカード/eSIM事業
(b)被取得企業の名称 UR COMMUNICATIONS PTE. LTD.
事業の内容 WiFi/SIMカード/eSIM事業
②企業結合を行った主な理由
当社グループは、OTA(オンライン・トラベル・エージェント)を主力事業として総合旅行予約サイト「skyticket」等を中心に旅行事業を運営しており、今後の戦略として、国内旅行事業を引き続き強化した上で、さらにアジア及びグローバル領域に進出していく方針を定めております。
一方、HELLOは、2017年にマレーシアにて設立以来、SIMカード/eSIM事業をメインに事業展開しており、これまで主にマレーシア国内にて海外旅行者向けのSIMカード/eSIMの販売を行っております。
また、URは2013年にシンガポールで設立し、通信事業をメインに展開しており、ポケットWiFiのレンタル及び販売、SIMカードやeSIMの販売を行っております。
当社グループのアジア圏における旅行事業をさらに加速するために、本株式の取得及び孫会社化の決議に至りました。本株式取得に当たっては、APACにSGD8百万を増資し、その後HELLO及びURの株式を取得しました。
③企業結合日
2024年7月1日
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
⑤結合後企業の名称
変更ありません。
⑥取得した議決権付資本持分の割合
(a)HELLO1010 SDN. BHD. 100%
(b)UR COMMUNICATIONS PTE. LTD. 100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
⑧取得関連費用
当該企業結合に係る取得関連費用は78,876千円であり、前連結会計年度において連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
(2) 取得対価及びその内訳
(a)HELLO1010 SDN. BHD.
(単位:千円)
(b)UR COMMUNICATIONS PTE. LTD.
(単位:千円)
(3) 取得資産及び引受負債の公正価値、非支配持分及びのれん
取得した資産及び負債への配分は暫定的な金額となっておりましたが確定いたしました。当初の暫定的な金額と最終的な金額との間に変動はありません。
(a)HELLO1010 SDN. BHD.
(単位:千円)
(b)UR COMMUNICATIONS PTE. LTD.
(単位:千円)
のれんは、主に超過収益力及び既存事業とのシナジー効果であります。
(4) 取得に伴うキャッシュ・フロー
(a)HELLO1010 SDN. BHD.
(単位:千円)
(b)UR COMMUNICATIONS PTE. LTD.
(単位:千円)
(5) 業績に与える影響
当該企業結合に係る取得日以降の損益情報は連結損益計算書に与える影響に重要性がないため記載を省略しております。
(取得による企業結合)株式会社Quesqu
当社は、2024年5月13日開催の取締役会の決議に基づき、株式会社Quesqu(以下、「Quesqu」といいます。)の全株式を取得することにより子会社化いたしました。本株式取得に伴い、Quesquの完全子会社である株式会社LALALA Plus(以下、「LALALA」といいます。)は、当社の孫会社となりました。
なお、2024年11月1日付で株式会社LALALA Plusを吸収合併存続会社とし、株式会社Quesquを吸収合併消滅会社とする吸収合併を行いました。
(1) 企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
(a)被取得企業の名称 株式会社Quesqu
事業の内容 子会社管理等
(b)被取得企業の名称 株式会社LALALA Plus
事業の内容 留学サポート事業
②企業結合を行った主な理由
当社は、OTA(オンライン・トラベル・エージェント)として総合旅行予約サイト「skyticket」等を中心に事業を運営しております。今後の戦略として、国内旅行事業を引き続き強化した上で、さらに東南アジア及びグローバル領域に進出していく方針を定めており、新たに留学サービスをリリースし、海外から日本、日本から海外へと行き来する学生のための予約サービスを開始しております。
一方、Quesquは、LALALAの株式を2018年にM&Aにより取得し、LALALAのサポートを行うホールディング会社であり、LALALAにおいてオーストラリア、カナダを中心に各国への正規・語学留学サービスを提供しております。
LALALAの既存取引先及び当社のオンライン予約サービスで得た広告及び集客のノウハウ等を応用することで、双方にとって大きな相乗効果を生み出し、今後の当社グループの留学事業に注力していくために本株式を取得しました。
③企業結合日
2024年7月1日
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
⑤結合後企業の名称
変更ありません。
⑥取得した議決権付資本持分の割合
(a)株式会社Quesqu 100%
(b)株式会社LALALA Plus 100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
⑧主要な取得関連費用の内容及び金額
当該企業結合に係る取得関連費用は30,740千円であり、うち、2,200千円は連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。なお、28,540千円は、前連結会計年度において連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
(2) 取得対価及びその内訳
(単位:千円)
(3) 取得資産及び引受負債の公正価値及びのれん
取得した資産及び負債への配分は暫定的な金額となっておりましたが確定いたしました。当初の暫定的な金額と最終的な金額との間に変動はありません。
(単位:千円)
のれんは、主に超過収益力及び既存事業とのシナジー効果であります。
(4) 取得に伴うキャッシュ・フロー
(単位:千円)
(5) 業績に与える影響
当該企業結合に係る取得日以降の損益情報は連結損益計算書に与える影響に重要性がないため記載を省略しております。
前連結会計年度(自 2023年7月1日 至 2024年6月30日)
(取得による企業結合)株式会社旅工房
当社は、2023年8月10日開催の取締役会の決議に基づき、2023年10月31日付で、株式会社旅工房(以下「旅工房」といいます。)の株式を取得したことにより、子会社化いたしました。
(1) 企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社旅工房
事業の内容 旅行業
②企業結合を行った主な理由
当社は、OTA(オンライン・トラベル・エージェント)として総合旅行予約サイト「skyticket」等を中心に事業を運営しており、今後の戦略として、国内旅行事業を引き続き強化した上で、さらに東南アジア及びグローバル領域に進出していく方針を定めています。
一方で、旅工房は、主に日本国内の個人顧客をターゲットにオンラインでの海外向けを中心とするパッケージ旅行の企画・販売や、航空券の販売、宿泊手配、オプショナルツアーの手配等を行っており、個人向け以外にも、企業や官公庁、学校法人等の法人顧客向けに業務渡航や団体旅行の手配等を行っています。また、旅工房は、連結子会社4社(ALOHA 7, INC.、Tabikobo Vietnam Co. Ltd.、PT. Ramayana Tabikobo Travel及び株式会社ミタイトラベル。以下、総称して「旅工房グループ」といいます。)を有しており、連結子会社ALOHA 7, INC.は、米国で主に個人顧客向けの宿泊及びオプショナルツアーの手配等を、Tabikobo Vietnam Co. Ltd.は、ベトナムで主に現地企業向けのコンサルティング事業、航空券の販売及び宿泊の手配等を、PT. Ramayana Tabikobo Travelは、インドネシアで主に個人顧客向けの宿泊及びオプショナルツアーの手配等をそれぞれ行っています(2023年10月31日時点)。
旅工房グループは、2022年5月13日付「2022年3月期 決算短信[日本基準](連結)」にて開示しているとおり、新型コロナウイルス感染症の影響による2年間にわたっての売上高の大幅な落ち込み等により2022年3月期において債務超過となったことから、東京証券取引所による2022年6月30日付公表のとおり、上場廃止に係る猶予期間入り銘柄となっています。このような状況の中、旅工房グループは、債務超過解消の対応策の一つとして「資金の確保」を掲げて、間接金融からの調達のみならず、直接金融からの調達も含め、資金調達方法を模索していました。
当社は、旅工房の発行済株式(自己株式を除く。)の5.97%(2023年3月31日時点)を保有していたこともあり、旅工房の資金調達に協力することを検討したところ、旅工房グループは、上記のとおり、当社が今後の戦略として定める海外ツアーの企画・販売に強みを有しており、本株式取得は両社の事業基盤の強化・発展に資するものであり事業上のシナジーが期待できると判断し実施いたしました。
③企業結合日
2023年10月31日
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
⑤結合後企業の名称
変更ありません。
⑥取得した議決権付資本持分の割合
取得日直前に所有していた議決権比率 4.89%
取得後の議決権比率 53.03%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
⑧取得関連費用
当該企業結合に係る取得関連費用は105,869千円であり、連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
(2) 取得対価及びその内訳
(単位:千円)
| 金額 | ||
| 取得日以前に保有していた資本持分の公正価値 | 137,071 | |
| 現金 | 3,000,000 | |
| 取得対価合計 | 3,137,071 |
当社は、企業結合以前に所有していた資本持分を公正価値で測定した結果、39,640千円の損失を認識しました。当該損失は、連結損益計算書の「収益」に含まれております。
(3) 取得資産及び引受負債の公正価値、非支配持分及びのれん
前連結会計年度において取得した資産及び負債への配分は暫定的な金額となっておりましたが、当連結会計年度に確定いたしました。当初の暫定的な金額と最終的な金額との間に変動はありません。
(単位:千円)
| 金額 | |
| 資産 | |
| 現金及び現金同等物 | 4,258,184 |
| 流動資産 | 838,835 |
| 非流動資産 | 266,976 |
| 負債 | |
| 流動負債 | 2,486,098 |
| 非流動負債 | 572,473 |
| 純資産 | 2,305,423 |
| 非支配持分 | 1,095,641 |
| のれん | 1,927,289 |
| 合計 | 3,137,071 |
非支配株主は、被取得企業の識別可能な純資産の公正価値に対する非支配株主の持分割合で測定しております。
のれんは、主に超過収益力及び既存事業とのシナジー効果であります。
(4) 取得に伴うキャッシュ・フロー
(単位:千円)
| 金額 | |
| 取得により支出した現金及び現金同等物 | 3,000,000 |
| 取得時に被取得企業が保有していた現金及び現金同等物 | 2,459,184 |
| 子会社の取得による支出 | 540,815 |
(3)の現金及び現金同等物と取得時に被取得企業が保有していた現金及び現金同等物の差額は、当座借越1,799,000千円であります。
(5) 業績に与える影響
取得日以降に生じた収益及び当期利益(損失△)はそれぞれ1,722,508千円及び△120,602千円であります。また、当該企業結合が期首に実施されたと仮定した場合の当連結会計年度の収益及び当期利益(損失△)(プロフォーマ情報)に与える影響はそれぞれ2,822,710千円及び△190,446千円となります。なお、当該プロフォーマ情報は監査証明を受けておりません。
(取得による企業結合)アヤベックス株式会社
当社は、2023年10月27日開催の取締役会において、アヤベックス株式会社(以下「アヤベックス」といいます。)の全株式を取得し、子会社化することについて決議し、同日付で実施いたしました。
(1) 企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 アヤベックス株式会社
事業の内容 ランドオペレーター事業、地方創生インバウンドプロモーション事業
②企業結合を行った主な理由
当社は、OTA(オンライン・トラベル・エージェント)として総合旅行予約サイト「skyticket」等を中心に事業を運営しており、今後の戦略として、国内旅行事業を引き続き強化した上で、さらに東南アジア及びグローバル領域に進出していく方針を定めています。
一方、アヤベックスは、2013年に設立以来、インバウンドの手配や予約、パッケージツアーの提供等を行うランドオペレーター事業に強みを持っております。
今後のインバウンド需要の急速な回復・拡大を見込み、アヤベックス及び当社間でのホテル仕入の相互補完、アヤベックスのランドオペレーター事業のノウハウ、当社のオンライン予約サービスで得た広告及び集客のノウハウ等を応用することで、双方にとって大きな相乗効果を生み出すことが可能であると考え、本株式の取得及び子会社化の決議に至りました。
③企業結合日
2023年10月27日
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
⑤結合後企業の名称
変更ありません。
⑥取得した議決権付資本持分の割合
100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
⑧取得関連費用
当該企業結合に係る取得関連費用は31,541千円であり、連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
(2) 取得対価及びその内訳
(単位:千円)
| 金額 | ||
| 現金 | 473,211 | |
| 取得対価合計 | 473,211 |
(3) 取得資産及び引受負債の公正価値及びのれん
前連結会計年度において取得した資産及び負債への配分は暫定的な金額となっておりましたが、取得対価の配分が当連結会計年度に確定いたしました。これに伴い、連結財務諸表における前期連結会計年度の金額を遡及修正しております。当初の暫定的な金額から無形資産(顧客関連資産)が100,000千円増加し、のれんの金額が66,410千円減少しています。以下、暫定的な金額からの修正を反映しております。
(単位:千円)
| 金額 | |
| 資産 | |
| 現金及び現金同等物 | 236,984 |
| 流動資産 | 241,710 |
| 非流動資産 | 128,917 |
| 負債 | |
| 流動負債 | 286,125 |
| 非流動負債 | 284,214 |
| 純資産 | 37,271 |
| のれん | 435,939 |
| 合計 | 473,211 |
のれんは、主に超過収益力及び既存事業とのシナジー効果であります。
(4) 取得に伴うキャッシュ・フロー
(単位:千円)
| 金額 | |
| 取得により支出した現金及び現金同等物 | 473,211 |
| 取得時に被取得企業が保有していた現金及び現金同等物 | 236,984 |
| 子会社の取得による支出 | 236,226 |
(5) 業績に与える影響
取得日以降に生じた収益及び当期利益はそれぞれ1,535,820千円及び76,717千円であります。また、当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の損益情報は、当連結会計年度の連結財務諸表に与える影響額に重要性がないため開示しておりません。なお、当該プロフォーマ情報は監査を受けておりません。
(取得による企業結合)Silkway Travel Asia Pte. Ltd.
当社は2024年3月28日開催の取締役会の決議に基づき、2024年4月30日付で、当社の連結子会社であるADVENTURE APAC PTE. LTD. (以下、「APAC」といいます。)がSilkway Travel Asia Pte. Ltd.(以下、「SWTA」といいます。) の株式を取得したことにより、同社を孫会社化いたしました。
(1) 企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 Silkway Travel Asia Pte. Ltd.
事業の内容 旅行代理店及びツアーオペレーター業務
②企業結合を行った主な理由
当社グループは、OTA(オンライン・トラベル・エージェント)を主力事業として総合旅行予約サイト「skyticket」等を中心に旅行事業を運営しており、今後の戦略として、国内旅行事業を引き続き強化した上で、さらに東南アジア及びグローバル領域に進出していく方針を定めています。
一方、SWTAは、2020年にシンガポールにて設立以来、航空券・ホテル・現地交通機関等の法人向け旅行手配や、MICE手配、個人向けのFITの旅行事業に強みを持っております。
SWTAの既存取引先及び当社のオンライン予約サービスで得た広告及び集客のノウハウ等を応用することで、双方にとって大きな相乗効果を生み出し、今後の当社の海外展開を加速するために取得及び孫会社化の決議に至りました。
③企業結合日
2024年4月30日
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
⑤結合後企業の名称
変更ありません。
⑥取得した議決権付資本持分の割合
100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
⑧主要な取得関連費用の内容及び金額
当該企業結合に係る取得関連費用は16,183千円であり、連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
(2) 取得対価及びその内訳
(単位:千円)
| 金額 | ||
| 現金 | 46,148 | |
| 取得対価合計 | 46,148 |
(3) 取得資産及び引受負債の公正価値及びのれん
前連結会計年度において取得した資産及び負債への配分は暫定的な金額となっておりましたが、当連結会計年度に確定いたしました。当初の暫定的な金額と最終的な金額との間に変動はありません。
(単位:千円)
| 金額 | |
| 資産 | |
| 現金及び現金同等物 | 22,843 |
| 流動資産 | 28,504 |
| 非流動資産 | 981 |
| 負債 | |
| 流動負債 | 32,694 |
| 非流動負債 | - |
| 純資産 | 19,635 |
| のれん | 26,512 |
| 合計 | 46,148 |
のれんは、主に超過収益力及び既存事業とのシナジー効果であります。
(4) 取得に伴うキャッシュ・フロー
(単位:千円)
| 金額 | |
| 取得により支出した現金及び現金同等物 | 46,148 |
| 取得時に被取得企業が保有していた現金及び現金同等物 | 22,843 |
| 子会社の取得による支出 | 23,304 |
(5) 業績に与える影響
当該企業結合に係る取得日以降の損益情報及び当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の損益情報は、連結財務諸表に与える影響額に重要性がないため開示しておりません。なお、当該プロフォーマ情報は監査を受けておりません。
当連結会計年度(自 2024年7月1日 至 2025年6月30日)
(取得による企業結合)HELLO1010 SDN. BHD.及びUR COMMUNICATIONS PTE. LTD.
当社は、2024年5月13日開催の取締役会の決議に基づき、当社の連結子会社であるADVENTURE APAC PTE. LTD.を増資し、当該子会社がHELLO1010 SDN. BHD.(以下、「HELLO」といいます。)及びUR COMMUNICATIONS PTE. LTD.(以下、「UR」といいます。)の2社の株式を取得したことにより孫会社化いたしました。
(1) 企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
(a)被取得企業の名称 HELLO1010 SDN. BHD.
事業の内容 SIMカード/eSIM事業
(b)被取得企業の名称 UR COMMUNICATIONS PTE. LTD.
事業の内容 WiFi/SIMカード/eSIM事業
②企業結合を行った主な理由
当社グループは、OTA(オンライン・トラベル・エージェント)を主力事業として総合旅行予約サイト「skyticket」等を中心に旅行事業を運営しており、今後の戦略として、国内旅行事業を引き続き強化した上で、さらにアジア及びグローバル領域に進出していく方針を定めております。
一方、HELLOは、2017年にマレーシアにて設立以来、SIMカード/eSIM事業をメインに事業展開しており、これまで主にマレーシア国内にて海外旅行者向けのSIMカード/eSIMの販売を行っております。
また、URは2013年にシンガポールで設立し、通信事業をメインに展開しており、ポケットWiFiのレンタル及び販売、SIMカードやeSIMの販売を行っております。
当社グループのアジア圏における旅行事業をさらに加速するために、本株式の取得及び孫会社化の決議に至りました。本株式取得に当たっては、APACにSGD8百万を増資し、その後HELLO及びURの株式を取得しました。
③企業結合日
2024年7月1日
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
⑤結合後企業の名称
変更ありません。
⑥取得した議決権付資本持分の割合
(a)HELLO1010 SDN. BHD. 100%
(b)UR COMMUNICATIONS PTE. LTD. 100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
⑧取得関連費用
当該企業結合に係る取得関連費用は78,876千円であり、前連結会計年度において連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
(2) 取得対価及びその内訳
(a)HELLO1010 SDN. BHD.
(単位:千円)
| 金額 | ||
| 現金 | 357,177 | |
| 取得対価合計 | 357,177 |
(b)UR COMMUNICATIONS PTE. LTD.
(単位:千円)
| 金額 | ||
| 現金 | 356,940 | |
| 取得対価合計 | 356,940 |
(3) 取得資産及び引受負債の公正価値、非支配持分及びのれん
取得した資産及び負債への配分は暫定的な金額となっておりましたが確定いたしました。当初の暫定的な金額と最終的な金額との間に変動はありません。
(a)HELLO1010 SDN. BHD.
(単位:千円)
| 金額 | |
| 資産 | |
| 現金及び現金同等物 | 16,365 |
| 流動資産 | 14,997 |
| 非流動資産 | 28,161 |
| 負債 | |
| 流動負債 | 20,537 |
| 非流動負債 | 935 |
| 純資産 | 38,051 |
| のれん | 319,126 |
| 合計 | 357,177 |
(b)UR COMMUNICATIONS PTE. LTD.
(単位:千円)
| 金額 | |
| 資産 | |
| 現金及び現金同等物 | 48,629 |
| 流動資産 | 93,469 |
| 非流動資産 | 43,290 |
| 負債 | |
| 流動負債 | 47,966 |
| 非流動負債 | 118,557 |
| 純資産 | 18,864 |
| のれん | 338,075 |
| 合計 | 356,940 |
のれんは、主に超過収益力及び既存事業とのシナジー効果であります。
(4) 取得に伴うキャッシュ・フロー
(a)HELLO1010 SDN. BHD.
(単位:千円)
| 金額 | |
| 取得により支出した現金及び現金同等物 | 357,177 |
| 取得時に被取得企業が保有していた現金及び現金同等物 | 16,365 |
| 子会社の取得による支出 | 340,812 |
(b)UR COMMUNICATIONS PTE. LTD.
(単位:千円)
| 金額 | |
| 取得により支出した現金及び現金同等物 | 356,940 |
| 取得時に被取得企業が保有していた現金及び現金同等物 | 48,629 |
| 子会社の取得による支出 | 308,310 |
(5) 業績に与える影響
当該企業結合に係る取得日以降の損益情報は連結損益計算書に与える影響に重要性がないため記載を省略しております。
(取得による企業結合)株式会社Quesqu
当社は、2024年5月13日開催の取締役会の決議に基づき、株式会社Quesqu(以下、「Quesqu」といいます。)の全株式を取得することにより子会社化いたしました。本株式取得に伴い、Quesquの完全子会社である株式会社LALALA Plus(以下、「LALALA」といいます。)は、当社の孫会社となりました。
なお、2024年11月1日付で株式会社LALALA Plusを吸収合併存続会社とし、株式会社Quesquを吸収合併消滅会社とする吸収合併を行いました。
(1) 企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
(a)被取得企業の名称 株式会社Quesqu
事業の内容 子会社管理等
(b)被取得企業の名称 株式会社LALALA Plus
事業の内容 留学サポート事業
②企業結合を行った主な理由
当社は、OTA(オンライン・トラベル・エージェント)として総合旅行予約サイト「skyticket」等を中心に事業を運営しております。今後の戦略として、国内旅行事業を引き続き強化した上で、さらに東南アジア及びグローバル領域に進出していく方針を定めており、新たに留学サービスをリリースし、海外から日本、日本から海外へと行き来する学生のための予約サービスを開始しております。
一方、Quesquは、LALALAの株式を2018年にM&Aにより取得し、LALALAのサポートを行うホールディング会社であり、LALALAにおいてオーストラリア、カナダを中心に各国への正規・語学留学サービスを提供しております。
LALALAの既存取引先及び当社のオンライン予約サービスで得た広告及び集客のノウハウ等を応用することで、双方にとって大きな相乗効果を生み出し、今後の当社グループの留学事業に注力していくために本株式を取得しました。
③企業結合日
2024年7月1日
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
⑤結合後企業の名称
変更ありません。
⑥取得した議決権付資本持分の割合
(a)株式会社Quesqu 100%
(b)株式会社LALALA Plus 100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
⑧主要な取得関連費用の内容及び金額
当該企業結合に係る取得関連費用は30,740千円であり、うち、2,200千円は連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。なお、28,540千円は、前連結会計年度において連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
(2) 取得対価及びその内訳
(単位:千円)
| 金額 | ||
| 現金 | 482,500 | |
| 取得対価合計 | 482,500 |
(3) 取得資産及び引受負債の公正価値及びのれん
取得した資産及び負債への配分は暫定的な金額となっておりましたが確定いたしました。当初の暫定的な金額と最終的な金額との間に変動はありません。
(単位:千円)
| 金額 | |
| 資産 | |
| 現金及び現金同等物 | 73,489 |
| 流動資産 | 2,377 |
| 非流動資産 | 9,462 |
| 負債 | |
| 流動負債 | 21,736 |
| 非流動負債 | 14,000 |
| 純資産 | 49,593 |
| のれん | 432,906 |
| 合計 | 482,500 |
のれんは、主に超過収益力及び既存事業とのシナジー効果であります。
(4) 取得に伴うキャッシュ・フロー
(単位:千円)
| 金額 | |
| 取得により支出した現金及び現金同等物 | 482,500 |
| 取得時に被取得企業が保有していた現金及び現金同等物 | 73,489 |
| 子会社の取得による支出 | 409,010 |
(5) 業績に与える影響
当該企業結合に係る取得日以降の損益情報は連結損益計算書に与える影響に重要性がないため記載を省略しております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
