有価証券報告書-第17期(2022/07/01-2023/06/30)

36.後発事象
(取得による企業結合)
当社は、2023年8月10日開催の取締役会において、株式会社旅工房(以下「旅工房」といいます。)が実施する第三者割当増資の引受により同社株式を取得し(以下「本件株式取得」といいます。)、同社を当社の連結子会社とすることを決議いたしました。
なお、本件株式取得につきましては、2023年10月26日開催予定の旅工房の臨時株主総会において第三者割当増資に関する議案が承認されることを条件といたします。
(1) 企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社旅工房
事業の内容 旅行業
②企業結合を行った主な理由
当社は、OTA(オンライン・トラベル・エージェント)として総合旅行予約サイト「skyticket」等を中心に事業を運営しており、今後の戦略として、国内旅行事業を引き続き強化した上で、さらに東南アジア及びグローバル領域に進出していく方針を定めています。
一方で、旅工房は、主に日本国内の個人顧客をターゲットにオンラインでの海外向けを中心とするパッケージ旅行の企画・販売や、航空券の販売、宿泊手配、オプショナルツアーの手配等を行っており、個人向け以外にも、企業や官公庁、学校法人等の法人顧客向けに業務渡航や団体旅行の手配等を行っています。また、旅工房は、連結子会社4社(ALOHA 7, INC.、Tabikobo Vietnam Co. Ltd.、PT. Ramayana Tabikobo Travel及び株式会社ミタイトラベル。以下、総称して「旅工房グループ」といいます。)を有しており、連結子会社ALOHA 7, INC.は、米国で主に個人顧客向けの宿泊及びオプショナルツアーの手配等を、Tabikobo Vietnam Co. Ltd.は、ベトナムで主に現地企業向けのコンサルティング事業、航空券の販売及び宿泊の手配等を、PT. Ramayana Tabikobo Travelは、インドネシアで主に個人顧客向けの宿泊及びオプショナルツアーの手配等をそれぞれ行っています。
旅工房グループは、2022年5月13日付「2022年3月期 決算短信[日本基準](連結)」にて開示しているとおり、新型コロナウイルス感染症の影響による2年間にわたっての売上高の大幅な落ち込み等により2022年3月期において債務超過となったことから、東京証券取引所による2022年6月30日付公表のとおり、上場廃止に係る猶予期間入り銘柄となっています。このような状況の中、旅工房グループは、債務超過解消の対応策の一つとして「資金の確保」を掲げて、間接金融からの調達のみならず、直接金融からの調達も含め、資金調達方法を模索していました。
当社は、旅工房の発行済株式(自己株式を除く。)の5.97%(2023年3月31日時点)を保有していたこともあり、旅工房の資金調達に協力することを検討したところ、旅工房グループは、上記のとおり、当社が今後の戦略として定める海外ツアーの企画・販売に強みを有しており、本件株式取得は両社の事業基盤の強化・発展に資するものであり事業上のシナジーが期待できると判断し、本件株式取得の実施を決定いたしました。
本件株式取得により、当社は、既に保有している旅工房の議決権と合わせて旅工房の議決権の58.24%(2023年3月31日時点)を保有することになるため、旅工房グループは当社の連結子会社となります。
③企業結合日
2023年10月31日(予定)
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
⑤結合後企業の名称
変更ありません。
⑥取得する議決権比率(2023年3月31日時点)
株式交換直前に所有していた議決権比率 5.98%
取得後の議決権比率 58.24%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
(2) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	3,000百万円
取得原価		3,000百万円

(3) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 110百万円
(4) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(5) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。