有価証券報告書-第18期(2023/07/01-2024/06/30)

34.後発事象
(取得による企業結合)HELLO1010 SDN. BHD.及びUR COMMUNICATIONS PTE. LTD.
当社は、2024年5月13日開催の取締役会の決議に基づき、当社の連結子会社であるADVENTURE APAC PTE. LTD.を増資し、当該子会社がHELLO1010 SDN. BHD.(以下、「HELLO」といいます。)及びUR COMMUNICATIONS PTE. LTD.(以下、「UR」といいます。)の2社の株式を取得したことにより孫会社化いたしました。
(1) 企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
(a)被取得企業の名称 HELLO1010 SDN. BHD.
事業の内容 SIMカード/eSIM事業
(b)被取得企業の名称 UR COMMUNICATIONS PTE. LTD.
事業の内容 WiFi/SIMカード/eSIM事業
②企業結合を行った主な理由
当社グループは、OTA(オンライン・トラベル・エージェント)を主力事業として総合旅行予約サイト「skyticket」等を中心に旅行事業を運営しており、今後の戦略として、国内旅行事業を引き続き強化した上で、さらにアジア及びグローバル領域に進出していく方針を定めております。
一方、HELLOは、2017年にマレーシアにて設立以来、SIMカード/eSIM事業をメインに事業展開しており、これまで主にマレーシア国内にて海外旅行者向けのSIMカード/eSIMの販売を行っております。
また、URは2013年にシンガポールで設立し、通信事業をメインに展開しており、ポケットWiFiのレンタル及び販売、SIMカードやeSIMの販売を行っております。
このたび、当社グループのアジア圏における旅行事業をさらに加速するために、本株式の取得及び孫会社化の決議に至りました。本株式取得に当たっては、APACにSGD8百万を増資し、その後HELLO及びURの株式を取得しました。
③企業結合日
2024年7月1日
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
⑤結合後企業の名称
変更ありません。
⑥取得した議決権付資本持分の割合
(a)HELLO1010 SDN. BHD. 100%
(b)UR COMMUNICATIONS PTE. LTD. 100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
⑧主要な取得関連費用の内容及び金額
(a)HELLO1010 SDN. BHD. アドバイザリーに対する報酬・手数料等(概算)43百万円
(b)UR COMMUNICATIONS PTE. LTD. アドバイザリーに対する報酬・手数料等(概算)40百万円
(2) 取得対価及びその内訳
(a)HELLO1010 SDN. BHD.

現金		MYR10,000,000(342百万円)
取得対価合計		MYR10,000,000(342百万円)

( )内の日本円は2024年7月1日現在のMYR1=34.20円で換算しております。
(b)UR COMMUNICATIONS PTE. LTD.

現金		SGD3,000,000(356百万円)
取得対価合計		SGD3,000,000(356百万円)

( )内の日本円は2024年7月1日現在のSGD1=118.98円で換算しております。
(3) 取得資産及び引受負債の公正価値及びのれん
現時点では確定しておりません。
(取得による企業結合)株式会社Quesqu
当社は、2024年5月13日開催の取締役会の決議に基づき、株式会社Quesqu(以下、「Quesqu」といいます。)の全株式を取得することにより子会社化いたしました。
なお、本株式取得に伴い、Quesquの完全子会社である株式会社LALALA Plus(以下、「LALALA」といいます。)は、当社の孫会社となりました。
(1) 企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
(a)被取得企業の名称 株式会社Quesqu
事業の内容 子会社管理等
(b)被取得企業の名称 株式会社LALALA Plus
事業の内容 留学サポート事業
②企業結合を行った主な理由
当社は、OTA(オンライン・トラベル・エージェント)として総合旅行予約サイト「skyticket」等を中心に事業を運営しております。今後の戦略として、国内旅行事業を引き続き強化した上で、さらに東南アジア及びグローバル領域に進出していく方針を定めており、新たに留学サービスをリリースし、海外から日本、日本から海外へと行き来する学生のための予約サービスを開始しております。
一方、Quesquは、LALALAの株式を2018年にM&Aにより取得し、LALALAのサポートを行うホールディング会社であり、LALALAにおいてオーストラリア、カナダを中心に各国への正規・語学留学サービスを提供しております。
LALALAの既存取引先及び当社のオンライン予約サービスで得た広告及び集客のノウハウ等を応用することで、双方にとって大きな相乗効果を生み出し、今後の当社グループの留学事業に注力していくために本株式を取得しました。
③企業結合日
2024年7月1日
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
⑤結合後企業の名称
変更ありません。
⑥取得した議決権付資本持分の割合
(a)株式会社Quesqu 100%
(b)株式会社LALALA Plus 100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
⑧主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等(概算)32百万円
(2) 取得対価及びその内訳

現金		482百万円
取得対価合計		482百万円

(3) 取得資産及び引受負債の公正価値及びのれん
現時点では確定しておりません。