四半期報告書-第6期第2四半期(平成27年4月1日-平成27年6月30日)
(重要な後発事象)
(新株予約権の発行)
当社は、平成27年6月19日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、当社及び当社子会社の取締役及び従業員に対して、有償ストック・オプションとして新株予約権を発行することを決議し、平成27年7月21日に払込が完了しております。
イ.第2回新株予約権
(1)発行数
1,000個(新株予約権1個につき100株)
(2)発行価格
本新株予約権1個当たりの発行価格は、2,800円とする。
(3)発行価額の総額
252,700,000円
(4)新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
当社普通株式 100,000株
(5)新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金2,499円とする。
(6)新株予約権の行使期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、平成27年7月21日から平成37年7月20日までとする。
(7)新株予約権の行使の条件
① 割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも行使価額に70%を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
(a) 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
(b) 当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合
(c) 当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合
(d) その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
② 新株予約権者は割当日以降、①の場合を除き、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が3,050 円を超えた場合にのみ、本新株予約権を行使することができるものとする。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(8)新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(9)新株予約権の譲渡に関する事項
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
(10) 新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
平成27年7月21日
(11)新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社代表取締役 1名 1,000個
ロ.第3回新株予約権
(1)発行数
1,534個(新株予約権1個につき100株)
(2)発行価格
本新株予約権1個当たりの発行価格は、2,100円とする。
(3)発行価額の総額
386,568,000円
(4)新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
当社普通株式 153,400株
(5)新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金2,499円とする。
(6)新株予約権の行使期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、平成29年4月1日から平成32年7月20日までとする。
(7)新株予約権の行使の条件
本新株予約権の権利行使の条件として、以下①及び②に掲げる全ての条件に合致するものとし、③から⑥に掲げる事項に抵触しない限り権利行使を行うことができる。
① 新株予約権者は、平成28年12月期から平成29年12月期までのいずれかの期の営業利益(当社の有価証券報告書に記載される損益計算書[連結損益計算書を作成している場合は連結損益計算書]における営業利益をいい、以下同様とする。)が下記(a)または(b)に掲げる各金額を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合(以下、「行使可能割合」という。)の個数を当該営業利益の水準を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月1日から行使期間の末日までに行使することができる。なお、行使可能な新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
(a)営業利益が1,820百万円を超過した場合
行使可能割合:50%
(b)営業利益が1,912百万円を超過した場合
行使可能割合:100%
ただし、平成27年12月期から平成29年12月期までのいずれかの期の営業利益が927百万円以下となった場合、それまでに確定した割合を除き、新株予約権を行使することはできない。
② 新株予約権者は割当日以降、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が3,050 円を超えた場合にのみ、本新株予約権を行使することができるものとする。
③ 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
④ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(8)新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(9)新株予約権の譲渡に関する事項
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
(10) 新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
平成27年7月21日
(11)新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社取締役 4名 700個
当社従業員 46名 816個
当社子会社従業員 5名 18個
(「従業員持株ESOP信託」の導入)
当社は、平成27年8月14日開催の取締役会において、当社の中長期的な企業価値を高めることを目的として、従業員インセンティブ・プラン「従業員持株ESOP信託」(以下「ESOP信託」といいます。)の導入を決議いたしました。
1.本制度導入の目的
当社の業績向上に対する従業員の労働意欲の向上や従業員の経営参画を促すとともに、株式価値の向上を目指した経営を一層推進することにより中長期的な企業価値を高めることを目的とし、当社従業員へのインセンティブ・プランとしてESOP信託を導入することといたしました。
2.本制度の概要
ESOP信託とは、米国のESOP(Employee Stock Ownership Plan)制度を参考に、従業員持株会の仕組みを応用した信託型の従業員インセンティブ・プランであり、当社株式を活用した従業員の財産形成を促進する貯蓄制度の拡充(福利厚生制度の拡充)を図る目的を有するものをいいます。
当社が「RSTECH従業員持株会」(以下「当社持株会」といいます。)に加入する従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者とする信託を設定し、当該信託は今後3年間にわたり当社持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を、予め定める取得期間中に取得します。その後、当該信託は当社株式を毎月一定日に当社持株会に売却します。信託終了時に、株価の上昇により信託収益がある場合には、受益者たる従業員の拠出割合に応じて金銭が分配されます。株価の下落により譲渡損失が生じ信託財産に係る債務が残る場合には、金銭消費貸借契約の保証条項に基づき、当社が銀行に対して一括して弁済するため、従業員への追加負担はありません。
3.信託契約の内容
①信託の種類 特定単独運用の金銭信託(他益信託)
②信託の目的 当社持株会に対する当社株式の安定的・継続的な供給及び受益者要件を充足する従業員に対する福利厚生制度の拡充
③委託者 当社
④受託者 三菱UFJ信託銀行株式会社
⑤受益者 当社持株会加入員のうち受益者要件を充足する者
⑥信託管理人 当社と利害関係のない第三者
⑦信託契約日 平成27年8月19日
⑧信託の期間 平成27年8月19日～平成30年9月20日(予定)
⑨議決権行使 受託者は、当社持株会の議決権行使状況を反映した信託管理人の指図に従い、当社株式の議決権を行使します。
⑩取得株式の種類 当社普通株式
⑪取得株式の総額 20,000,000円
⑫株式の取得期間 平成27年8月25日～平成27年10月30日(予定)
(なお、2015年9月24日～30日は除く。)
⑬株式の取得方法 取引所市場より取得(立会外市場を含む)
(新株予約権の発行)
当社は、平成27年6月19日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、当社及び当社子会社の取締役及び従業員に対して、有償ストック・オプションとして新株予約権を発行することを決議し、平成27年7月21日に払込が完了しております。
イ.第2回新株予約権
(1)発行数
1,000個(新株予約権1個につき100株)
(2)発行価格
本新株予約権1個当たりの発行価格は、2,800円とする。
(3)発行価額の総額
252,700,000円
(4)新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
当社普通株式 100,000株
(5)新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金2,499円とする。
(6)新株予約権の行使期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、平成27年7月21日から平成37年7月20日までとする。
(7)新株予約権の行使の条件
① 割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも行使価額に70%を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
(a) 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
(b) 当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合
(c) 当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合
(d) その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
② 新株予約権者は割当日以降、①の場合を除き、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が3,050 円を超えた場合にのみ、本新株予約権を行使することができるものとする。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(8)新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(9)新株予約権の譲渡に関する事項
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
(10) 新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
平成27年7月21日
(11)新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社代表取締役 1名 1,000個
ロ.第3回新株予約権
(1)発行数
1,534個(新株予約権1個につき100株)
(2)発行価格
本新株予約権1個当たりの発行価格は、2,100円とする。
(3)発行価額の総額
386,568,000円
(4)新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
当社普通株式 153,400株
(5)新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金2,499円とする。
(6)新株予約権の行使期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、平成29年4月1日から平成32年7月20日までとする。
(7)新株予約権の行使の条件
本新株予約権の権利行使の条件として、以下①及び②に掲げる全ての条件に合致するものとし、③から⑥に掲げる事項に抵触しない限り権利行使を行うことができる。
① 新株予約権者は、平成28年12月期から平成29年12月期までのいずれかの期の営業利益(当社の有価証券報告書に記載される損益計算書[連結損益計算書を作成している場合は連結損益計算書]における営業利益をいい、以下同様とする。)が下記(a)または(b)に掲げる各金額を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合(以下、「行使可能割合」という。)の個数を当該営業利益の水準を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月1日から行使期間の末日までに行使することができる。なお、行使可能な新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
(a)営業利益が1,820百万円を超過した場合
行使可能割合:50%
(b)営業利益が1,912百万円を超過した場合
行使可能割合:100%
ただし、平成27年12月期から平成29年12月期までのいずれかの期の営業利益が927百万円以下となった場合、それまでに確定した割合を除き、新株予約権を行使することはできない。
② 新株予約権者は割当日以降、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が3,050 円を超えた場合にのみ、本新株予約権を行使することができるものとする。
③ 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
④ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(8)新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(9)新株予約権の譲渡に関する事項
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
(10) 新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
平成27年7月21日
(11)新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社取締役 4名 700個
当社従業員 46名 816個
当社子会社従業員 5名 18個
(「従業員持株ESOP信託」の導入)
当社は、平成27年8月14日開催の取締役会において、当社の中長期的な企業価値を高めることを目的として、従業員インセンティブ・プラン「従業員持株ESOP信託」(以下「ESOP信託」といいます。)の導入を決議いたしました。
1.本制度導入の目的
当社の業績向上に対する従業員の労働意欲の向上や従業員の経営参画を促すとともに、株式価値の向上を目指した経営を一層推進することにより中長期的な企業価値を高めることを目的とし、当社従業員へのインセンティブ・プランとしてESOP信託を導入することといたしました。
2.本制度の概要
ESOP信託とは、米国のESOP(Employee Stock Ownership Plan)制度を参考に、従業員持株会の仕組みを応用した信託型の従業員インセンティブ・プランであり、当社株式を活用した従業員の財産形成を促進する貯蓄制度の拡充(福利厚生制度の拡充)を図る目的を有するものをいいます。
当社が「RSTECH従業員持株会」(以下「当社持株会」といいます。)に加入する従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者とする信託を設定し、当該信託は今後3年間にわたり当社持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を、予め定める取得期間中に取得します。その後、当該信託は当社株式を毎月一定日に当社持株会に売却します。信託終了時に、株価の上昇により信託収益がある場合には、受益者たる従業員の拠出割合に応じて金銭が分配されます。株価の下落により譲渡損失が生じ信託財産に係る債務が残る場合には、金銭消費貸借契約の保証条項に基づき、当社が銀行に対して一括して弁済するため、従業員への追加負担はありません。
3.信託契約の内容
①信託の種類 特定単独運用の金銭信託(他益信託)
②信託の目的 当社持株会に対する当社株式の安定的・継続的な供給及び受益者要件を充足する従業員に対する福利厚生制度の拡充
③委託者 当社
④受託者 三菱UFJ信託銀行株式会社
⑤受益者 当社持株会加入員のうち受益者要件を充足する者
⑥信託管理人 当社と利害関係のない第三者
⑦信託契約日 平成27年8月19日
⑧信託の期間 平成27年8月19日～平成30年9月20日(予定)
⑨議決権行使 受託者は、当社持株会の議決権行使状況を反映した信託管理人の指図に従い、当社株式の議決権を行使します。
⑩取得株式の種類 当社普通株式
⑪取得株式の総額 20,000,000円
⑫株式の取得期間 平成27年8月25日～平成27年10月30日(予定)
(なお、2015年9月24日～30日は除く。)
⑬株式の取得方法 取引所市場より取得(立会外市場を含む)
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
