有価証券報告書-第15期(2024/01/01-2024/12/31)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、経営理念「地球環境を大切にし、世界の人々に信頼され、常に創造し挑戦する。」とコンプライアンスの重要性をコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。さらに、「株主の権利を重視すること」「社会的信頼に応えること」「持続的な成長と発展」が重要であるとの認識に立ち、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。
② 企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由
当社は取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、監査等委員会設置会社としております。
取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く)5名及び監査等委員である取締役3名(うち社外取締役3名)の計8名で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。取締役会は、下記の議長及び構成員で構成されており、会社法及び定款で定められた事項並びに当社の経営に関する重要事項等について審議・決定する機関として、原則として毎月1回開催しております。
議長 :代表取締役社長 方 永義
構成員:取締役 遠藤 智、大澤 一生、戸松 清秀
社外取締役 金森 浩之、清水 夏子、張 翠萍、伊澤 太郎
また、取締役(監査等委員である取締役を除く)及び執行役員及び部室長(監査等委員である取締役は任意での参加)で構成された経営会議を取締役会の日程に合わせて実施しております。経営会議は下記の議長及び構成員で構成されており、事業・営業に関する重要事項の報告と活発な論議を通じ、意思疎通及び情報共有を図っております。
議長 :代表取締役社長 方 永義
構成員:取締役 遠藤 智、大澤 一生、戸松 清秀
社外取締役 伊澤 太郎
執行役員(取締役兼務を除く)蔵本 誠、古頭 泰則、陳 勁麟、齋藤 進
部室長 河路 将人、高橋 正浩
監査等委員会は下記の監査等委員である取締役3名(すべて社外取締役)で構成され、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役(監査等委員である取締役を除く)の職務執行を監査しております。各監査等委員である社外取締役は取締役会への出席、重要な書類の閲覧などを通じて経営全般に関する幅広い検討を行うとともに、毎月開催される監査等委員会において情報を共有し実効性の高い監査を効率的に実施するよう努めております。
委員長:社外取締役 金森 浩之
構成員:社外取締役 委員 清水 夏子 委員 張 翠萍
当社は、経営判断の迅速性の確保、経営効率の向上及び取締役相互間の監査体制に実効性を持たせており、取締役(監査等委員である取締役を除く)の業務執行の適法性、妥当性への牽制機能は、監査等委員である取締役(いずれも社外取締役)の取締役会への出席・意見陳述や日常の監査により確保できているとの認識により、現状の体制を採用しております。
③ その他の企業統治に関する事項
a. 業務の適正を確保するための体制の整備に関する事項
当社グループは以下のとおり「内部統制システムの整備及び運用に関する基本方針」を定め、業務の適正を確保するための体制を整備しております。
内部統制システムの整備に関する基本方針
ア.当社グループの取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制並びに当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(ア)当社取締役会は、経営リスクのマネジメントを行い、全社的な内部統制システムの整備の推進及び緊急時(重大なコンプライアンス違反、甚大な被害が生じた災害等)の危機対応を行います。なお、これらの事項を決議する当社取締役会には、当社の顧問弁護士等の社外専門家の見解や様々な知見を有する当社社外取締役との議論を交え、決議内容の公正性を担保するものとします。
(イ)当社は全社的な内部統制システムの整備、リスク・クライシスのマネジメント及びコンプライアンス体制の推進等に関する担当取締役を設置しています。当該担当取締役は、全社的リスクのマネジメントを行う「リスク管理委員会」を統括する当社代表取締役の実務面でのサポートを行います。なお、監査等委員である社外取締役は、上記の委員会に出席し意見を述べることができます。
(ウ)当社は当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ高い企業倫理観を保つとともに、社会的責任を果たすため、「RS Tecグループ企業行動基準」の周知徹底を図ります。
(エ)内部通報制度に基づき、相談窓口を設置し、都度対応を実施します。
(オ)当社代表取締役社長が内部監査室を直轄します。内部監査室は当社の内部監査を実施・統括し、当社代表取締役社長に内部監査の結果について適宜報告します。
イ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
「内部情報管理規程」「文書管理規程」その他の社内規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体に記録し、保存及び管理を図ります。取締役は、いつでも、これらの文書等を閲覧できるものとします。
ウ.当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(ア)当社取締役会は、取締役等の職務分掌を定め、当該職務分掌に基づき、取締役等に業務の執行を行わせます。
(イ)また、以下のグループ経営管理システムを用いて、当社グループの取締役の職務の執行の効率化を図ります。
(a) 当社取締役会により当社グループ経営計画を策定し、これに基づく事業部門ごとの業績目標及び予算の設定(管理会計)を行い、取締役ごとの業績目標を明確にします。
(b) 当社グループの取締役は、毎月開催する当社取締役会において、業務目標の達成状況、課題解決のための取り組み等を報告することにより、業務執行状況の管理、監督を受けます。
(c) 当社取締役会による月次業績のレビューと改善策を実施します。
エ.監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項及び当該使用人に関する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会からその職務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合には、内容について監査等委員会 と協議の上、速やかに設置します。監査等委員会の要請により設置した場合には、当該使用人の指揮・命令等は監査等委員会の下にあることとし、その人事上の取扱いは監査等委員会の承認を得ることとします。
オ.財務報告の信頼性を確保するための体制
(ア)当社グループの適正かつ適時の財務報告のために、会計責任者を設置し、法令等及び会計基準に従った財務諸表を作成し、情報開示に関連する規程に則り協議・検討・確認を経て開示する体制を整備します。
(イ)当社グループの財務報告に係る内部統制として、金融商品取引法の内部統制報告制度を適切に実施するため、全社的な内部統制の状況や重要な事業拠点における業務プロセス等の把握・記録を通じて、自己及び第三者による評価並びに改善を行う体制を整備します。なお、当社グループの評価・改善結果は、定期的に当社取締役会に報告します。
カ.当社グループの取締役等及び使用人が当社監査等委員会に報告をするための体制並びに、報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(ア)当社グループの取締役等及び使用人は、コンプライアンス及びリスクに関する事項等、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実等を発見した場合は、速やかに監査等委員会に報告します。
(イ)内部監査部門、コンプライアンス部門、リスク管理部門、法務部門を担当する取締役は定期的に、担当部門の業務状況について監査等委員会に報告しなければならないものとします。なお、当該報告は当社取締役会の中で実施されることを妨げません。
(ウ)当社グループの取締役及び使用人は、監査等委員会から業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告を行わなければならないものとします。
(エ)当社グループは、内部通報制度を整備し、通報をしたことによる不利な取扱いを受けないことを明記します。
キ.監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に関する事項
当社は、監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をした場合は、当該職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。
ク.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(ア)当社監査等委員会が、必要に応じて専門の弁護士、公認会計士等に対して、監査業務に関する助言を受ける機会を保障します。
(イ)当社監査等委員会は、当社内部監査部門が実施する内部監査にかかる年次計画について事前に説明を受け、その実施状況について、適宜、報告を受けるものとします。
(ウ)当社監査等委員会は、会計監査人と定期的に会合を持つなど緊密な連携を保つとともに、会計監査人の監査計画については事前に報告を受けるものとします。
(エ)当社代表取締役社長(必要に応じて、他の取締役)と監査等委員会との定期的な意見交換を実施します。
ケ.反社会的勢力排除に向けた基本的な考えとその整備状況
「RS Tecグループ企業行動基準」において、市民生活の秩序及び安全に脅威を与える反社会的な勢力または団体とは一切の関係を持たず、これらの圧力に対しても毅然とした対応で臨み、断固として対決して、その圧力を排除することを宣言しております。なお、反社会的勢力へは、当社総務人事部が、警察、弁護士等の専門機関と連携し対応してまいります。
b. 業務の適正を確保するための体制の運用に関する事項
当社グループは、「内部統制システムの整備及び運用に関する基本方針」に基づき、その整備と適切な運用に取り組んでおります。当期に実施した主要な取り組みは、次の通りであります。
ア.重要な会議の開催状況
当事業年度において、取締役会を15回開催し、法令に定められた事項や経営方針、予算の策定等経営に関する重要事項を決定し、業務執行状況を監督しております。

氏名	開催回数	出席回数
方 永義	15回	15回
遠藤 智	15回	15回
大澤 一生	15回	15回
戸松 清秀	11回	11回
伊澤 太郎	11回	11回
金森 浩之	15回	15回
清水 夏子	15回	15回
張 翠萍	11回	11回

(注)開催回数が異なるのは、就任時期の違いによるものです。
リスクマネジメントに関しては、グループのリスク管理に関する統括組織である「リスク管理委員会」を4回開催しました。主に、コーポレートガバナンス・コードへの対応についての議論を行っております。
毎月1回経営会議を開催し、迅速な意思決定による経営の機動力の確保に努めております。
イ.監査等委員の職務の執行について
監査等委員は、当事業年度において、監査等委員会を13回開催し、監査方針、監査計画を協議決定し、取締役会やその他重要な会議に出席して情報交換を行うとともに、重要な決裁書類の閲覧を行うことにより、監査の実効性の向上に努めております。

氏名	開催回数	出席回数
金森 浩之	13回	13回
清水 夏子	13回	13回
張 翠萍	9回	9回

(注)開催回数が異なるのは、就任時期の違いによるものです。
ウ.主な教育・研修の実施状況について
当社グループは、コンプライアンス意識の向上を図るため、グループ役職員を対象とする研修・教育の実施や、内部通報制度の理解・浸透を目的としてグループウェアへ内部通報制度マニュアルの掲示を行っております。
エ.内部監査の実施について
内部監査機能としては、社長直轄の独立部門として内部監査室を設置しており、監査計画に基づき、当社及び子会社の各部門の業務運営状況を専任者が定期的に監査しております。
オ.財務報告に係る内部統制について
「財務報告に係る内部統制の構築及び整備・運用状況の評価の基本方針書」及び「財務報告に係る内部統制の評価の基本計画書」を継続的に取り組むべき基本方針と捉え、適宜、内容の見直しを図るとともに、当社及び子会社への周知徹底を行っております。また、当社及び子会社の内部統制責任者は、四半期毎に内部統制の進捗状況を内部統制統括責任者に報告し、問題点を把握した場合は監査等委員会に報告するとともに協議を行っております。
カ.反社会的勢力排除について
公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会(特防連)に加盟し、特防連の開催する研修等に参加しております。また、既存の取引先については年に1回、新規の取引先についてはその都度、反社会的勢力でないことを確認するためのチェックを行っております。
④ 取締役等の責任免除の内容
当社は、会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役会の決議をもって、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査等委員であった者の会社法第423条第1項の損害賠償責任を、法令の限度において、免除することができる旨を定款に定めております。
⑤ 責任限定契約の内容
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く)は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。
⑥ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が役員等としての職務の執行(不作為を含みます。)に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって負担することになる損害(訴訟費用等を含みます。)を当該保険契約により填補することとしております。被保険者の全ての保険料を当社が全額負担しております。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)は6名以内および監査等委員である取締役は4名以内とする旨、定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の要件
a.当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨、定款で定めております。
b.当社は、取締役会の選任決議について、累積投票によらないものとする旨、定款で定めております。
⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
a.当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨、定款に定めております。
b.当社は、機動的な資本政策および配当政策の遂行を可能とするため、会社法第459条第1項各号に掲げる剰余金の配当等に関する事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨、定款で定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款で定めております。
以上の関係を模式図で示すと次のとおりであります。