有価証券報告書-第11期(令和2年1月1日-令和2年12月31日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、経営理念「地球環境を大切にし、世界の人々に信頼され、常に創造し挑戦する。」とコンプライアンスの重要性をコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。さらに、「株主の権利を重視すること」「社会的信頼に応えること」「持続的な成長と発展」が重要であるとの認識に立ち、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。
② 企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由
当社は会社機関として、取締役会制度・監査役会制度を採用しております。
取締役会は、取締役9名(うち社外取締役3名)で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。取締役会は、下記の議長および構成員で構成されており、会社法及び定款で定められた事項並びに当社の経営に関する重要事項等について審議・決定する機関として、原則として毎月1回開催しております。
議長:代表取締役社長 方 永義
構成員:取締役 本郷 邦夫、鈴木 正行、近藤 淳行、遠藤 智、蔵本 誠、社外取締役 渡邉 泰紀、内海 忠、重本 彰子
また、取締役及び執行役員及び部室長で構成された経営会議を取締役会の日程に合わせて実施しております。経営会議は下記の議長および構成員で構成されており、事業・営業に関する重要事項の報告と活発な論議を通じ、意思疎通及び情報共有を図っております。
議長:代表取締役社長 方 永義
構成員:取締役 本郷 邦夫、鈴木 正行、近藤 淳行、遠藤 智、蔵本 誠、社外取締役 渡邉 泰紀、内海 忠、重本 彰子
執行役員 古頭 泰則、三浦 智秋、大澤 一生
部室長 齋藤 進、城所 嘉哉、小塚 充宏
監査役会は下記の監査役3名(すべて社外監査役)で構成され、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務執行を監査しております。各監査役は取締役会への出席、重要な書類の閲覧などを通じて経営全般に関する幅広い検討を行うとともに、毎月開催される監査役会において情報を共有し実効性の高い監査を効率的に実施するよう努めております。
議長:社外監査役 片岡 義隆
構成員:社外監査役 金森 浩之、小幡 朋弘
当社は、経営判断の迅速性の確保、経営効率の向上及び取締役相互間の監査体制に実効性を持たせており、取締役の業務執行の適法性、妥当性への牽制機能は、社外監査役の取締役会への出席・意見陳述や日常の監査により確保できているとの認識により、現状の体制を採用しております。
③ その他の企業統治に関する事項
a. 業務の適正を確保するための体制の整備に関する事項
当社グループは以下のとおり「内部統制システムの整備及び運用に関する基本方針」を定め、業務の適正を確保するための体制を整備しております。
内部統制システムの整備に関する基本方針
ア.当社グループの取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制並びに当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(ア)当社取締役会は、経営リスクのマネジメントを行い、全社的な内部統制システムの整備の推進及び緊急時(重大なコンプライアンス違反、甚大な被害が生じた災害等)の危機対応を行います。なお、これらの事項を決議する当社取締役会には、当社の顧問弁護士等の社外の専門家の出席を要請し、決議内容の公正性を担保するものとします。
(イ)当社は全社的な内部統制システムの整備、リスク・クライシスのマネジメント及びコンプライアンス体制の推進等に関する専任の担当取締役を設置します。当該担当取締役は、その実働組織として、全社的リスクのマネジメントを行う「リスク管理委員会」を設置し、その統括を行います。なお、監査役は、上記の委員会に出席し意見を述べることができます。
(ウ)当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ高い企業倫理観を保つとともに、社会的責任を果たすため、「RS Tecグループ企業行動基準」の周知徹底を図ります。
(エ)内部通報制度に基づき、相談窓口を設置し、都度対応を実施します。
(オ)当社代表取締役社長が内部監査室を直轄します。内部監査室は当社の内部監査を実施・統括し、当社代表取締役社長に内部監査の結果について適宜報告します。
イ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
「内部情報管理規程」「文書管理規程」その他の社内規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体に記録し、保存及び管理を図ります。取締役及び監査役は、いつでも、これらの文書等を閲覧できるものとします。
ウ.当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(ア)当社取締役会は、取締役等の職務分掌を定め、当該職務分掌に基づき、取締役等に業務の執行を行わせます。
(イ)また、以下のグループ経営管理システムを用いて、当社グループの取締役の職務の執行の効率化を図ります。
(a) 当社取締役会により当社グループ経営計画を策定し、これに基づく事業部門ごとの業績目標及び予算の設定(管理会計)を行い、取締役ごとの業績目標を明確にします。
(b) 当社グループの取締役は、毎月開催する当社取締役会において、業務目標の達成状況、課題解決のための取り組み等を報告することにより、業務執行状況の管理、監督を受けます。
(c) 当社取締役会による月次業績のレビューと改善策を実施します。
エ.財務報告の信頼性を確保するための体制
(ア)当社グループの適正かつ適時の財務報告のために、会計責任者を設置し、法令等及び会計基準に従った財務諸表を作成し、情報開示に関連する規程に則り協議・検討・確認を経て開示する体制を整備します。
(イ)当社グループの財務報告に係る内部統制として、金融商品取引法の内部統制報告制度を適切に実施するため、全社的な内部統制の状況や重要な事業拠点における業務プロセス等の把握・記録を通じて、自己及び第三者による評価並びに改善を行う体制を整備します。なお、当社グループの評価・改善結果は、定期的に当社取締役会に報告します。
オ.当社グループの取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制並びに、報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(ア)当社グループの取締役及び使用人は、コンプライアンス及びリスクに関する事項等、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実等を発見した場合は、速やかに監査役に報告し、監査役は監査役会に報告します。
(イ)内部監査部門、コンプライアンス部門、リスク管理部門、法務部門を担当する取締役は定期的に、担当部門の業務状況について監査役に報告しなければならないものとします。なお、当該報告は当社取締役会の中で実施されることを妨げません。
(ウ)当社グループの取締役及び使用人は、監査役から業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告を行わなければならないものとします。
(エ)当社グループは、内部通報制度を整備し、通報をしたことによる不利な取扱いを受けないことを明記します。
カ.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(ア)当社監査役会が、必要に応じて専門の弁護士、公認会計士等に対して、監査業務に関する助言を受ける機会を保障します。
(イ)当社監査役は、当社内部監査部門が実施する内部監査にかかる年次計画について事前に説明を受け、その実施状況について、適宜、報告を受けるものとします。
(ウ)当社監査役及び監査役会は、会計監査人と定期的に会合を持つなど緊密な連携を保つとともに、会計監査人の監査計画については事前に報告を受けるものとします。
(エ)当社代表取締役社長(必要に応じて、他の取締役)と監査役との定期的な意見交換を実施します。
キ.反社会的勢力排除に向けた基本的な考えとその整備状況
「RS Tecグループ企業行動基準」において、市民生活の秩序及び安全に脅威を与える反社会的な勢力または団体とは一切の関係を持たず、これらの圧力に対しても毅然とした対応で臨み、断固として対決して、その圧力を排除することを宣言しております。なお、反社会的勢力へは、当社総務人事部が、警察、弁護士等の専門機関と連携し対応してまいります。
b. 業務の適正を確保するための体制の運用に関する事項
当社グループは、「内部統制システムの整備及び運用に関する基本方針」に基づき、その整備と適切な運用に取り組んでおります。当期に実施した主要な取り組みは、次の通りであります。
ア.重要な会議の開催状況
当事業年度において、取締役会を20回開催し、法令に定められた事項や経営方針、予算の策定等経営に関する重要事項を決定し、業務執行状況を監督しております。
リスクマネジメントに関しては、グループのリスク管理に関する統括組織である「リスク管理委員会」を4回開催しました。主に、コーポレートガバナンス・コードへの対応についての議論を行っております。
毎月1回経営会議を開催し、迅速な意思決定による経営の機動力の確保に努めております。
イ.監査役の職務の執行について
監査役は、当事業年度において、監査役会を13回開催し、監査方針、監査計画を協議決定し、取締役会やその他重要な会議に出席して情報交換を行うとともに、重要な決裁書類の閲覧を行うことにより、監査の実効性の向上に努めております。
ウ.主な教育・研修の実施状況について
当社グループは、コンプライアンス意識の向上を図るため、グループ役職員を対象とする研修・教育の実施や、内部通報制度の理解・浸透を目的としてグループウェアへ内部通報制度マニュアルの掲示を行っております。
エ.内部監査の実施について
内部監査機能としては、社長直轄の独立部門として内部監査室を設置しており、監査計画に基づき、当社及び子会社の各部門の業務運営状況を専任者が定期的に監査しております。
オ.財務報告に係る内部統制について
「財務報告に係る内部統制の構築及び整備・運用状況の評価の基本方針書」及び「財務報告に係る内部統制の評価の基本計画書」を継続的に取り組むべき基本方針と捉え、適宜、内容の見直しを図るとともに、当社及び子会社への周知徹底を行っております。また、当社及び子会社の内部統制責任者は、四半期毎に内部統制の進捗状況を内部統制統括責任者に報告し、問題点を把握した場合は監査役会に報告するとともに協議を行っております。
カ.反社会的勢力排除について
公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会(特防連)に加盟し、特防連の開催する研修等に参加しております。また、既存の取引先については年に1回、新規の取引先についてはその都度、反社会勢力でないことを確認するためのチェックを行っております。
④ 取締役と監査役の責任免除の内容
当社は、会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役会の決議をもって、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)及び監査役の会社法第423条第1項の損害賠償責任を、法令の限度において、免除することができる旨を定款に定めております。
⑤ 責任限定契約の内容
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨、定款に定めております。
⑦ 取締役の選任及び解任の要件
a.当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨、定款で定めております。
b.当社は、取締役会の選任決議について、累積投票によらないものとする旨、定款で定めております。
c.当社は、取締役の解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う旨、定款で定めております。
⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
a.当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨、定款に定めております。
b.当社は、株主への剰余金の配当の機会を増加させるため、取締役会の決議によって中間配当ができる旨、定款で定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款で定めております。

以上の関係を模式図で示すと次のとおりであります。