四半期報告書-第10期第1四半期(平成29年1月1日-平成29年3月31日)

(重要な後発事象)
1.取得による企業結合
当社及び当社の連結子会社である株式会社U-NEXT SPC1は、平成29年2月13日開催の取締役会決議により、株式会社USEN(株式会社東京証券取引所 JASDAQ(スタンダード)、証券コード:4842、以下「対象者」といいます。)の普通株式(以下「対象普通株式」といいます。)を金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正含む)に基づく公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)により取得すること決定し、平成29年2月14日から本公開買付けを実施しておりましたが、本公開買付けは平成29年3月28日をもって終了いたしました。
また、本公開買付けの結果、平成29年4月4日(公開買付けの決済開始日)付で対象者は当社の連結子会社となりました。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
取得企業の名称 株式会社USEN
事業の内容 音楽配信事業、業務用システム事業、ICT事業、その他事業
②企業結合を行った主な理由
対象会社を当社の連結子会社にし、その後の一連の組織再編を通じて経営統合を実施することにより、顧客基盤を大幅に拡大するとともに、顧客へ提供できるサービスラインナップの拡充を図り、かつ安定的な事業収入を得て今後の業績に寄与することが可能と判断したためであります。
③企業結合日
平成29年4月4日(みなし取得日は平成29年3月1日)
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤結合後企業の名称
変更はありません。
⑥取得した議決権比率
企業結合日直前に所有していた議決権比率 0.00%
企業結合日に取得した議決権比率 52.33%
取得後の議決権比率 52.33%
⑦取得企業を決定するに至った経緯
当社が対象普通株式を公開買付けにより取得したためであります。
(2)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 現金及び預金 49,707百万円

取得原価 49,707百万円

(3)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 715百万円
(4)発生したのれんの金額、発生要因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(5)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
2.多額な資金の借入
当社の連結子会社である株式会社U-NEXT SPC1は、平成29年2月13日開催の取締役会決議により、株式会社USENとの経営統合に関連する資金に充当するため、平成29年3月29日付で締結した総額94,500百万円のシンジケートローン契約に基づき、平成29年4月3日にタームローン金額の一部である51,700百万円の借入を実行いたしました。シンジケートローン契約の概要は、「第2 事業の状況」 「2.経営上の重要な契約等」に詳細を記載しております。