四半期報告書-第16期第2四半期(2022/12/01-2023/02/28)

(重要な後発事象)
当社は、2023年2月17日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、株式会社プレミアム・プラットフォーム・ジャパン(以下「プレミアム・プラットフォーム・ジャパン」)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」)を行うこと、2023年3月31日を効力発生日として、当社の連結子会社である株式会社U-NEXTを吸収合併存続会社とし、本株式交換によって当社の連結子会社となった後のプレミアム・プラットフォーム・ジャパンを吸収合併消滅会社とする吸収合併(以下「本合併」)を行うことを決議し、2023年3月31日付で本株式交換及び本合併を実施いたしました。
(取得による企業結合)
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称	株式会社プレミアム・プラットフォーム・ジャパン
事業の内容	動画配信等のプラットフォーム運営等

②企業結合を行った主な理由
株式会社U-NEXTとプレミアム・プラットフォーム・ジャパンが経営統合することにより、当社グループの経営資源の最適かつ効率的な活用と本件におけるシナジーの最大化を通じて、日本発のコンテンツ配信プラットフォーム連合として市場でのプレゼンスをより一層高めることで、当社グループの企業価値の向上を図ってまいります。
③企業結合日
2023年3月31日
④企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社、プレミアム・プラットフォーム・ジャパンを株式交換完全子会社とする株式交換
⑤結合後企業の名称
株式会社プレミアム・プラットフォーム・ジャパン
⑥取得した議決権比率
100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が株式を対価としてプレミアム・プラットフォーム・ジャパンの全株式を取得したことによるものであります。
(2)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 企業結合日に交付した当社の普通株式の時価	6,506百万円
取得原価	6,506百万円

(3)株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
①株式の種類別の交換比率
プレミアム・プラットフォーム・ジャパンの普通株式1株に対して、当社の普通株式7.94株を割り当てております。
②株式交換比率の算定方法
当社は、本株式交換比率の決定に当たって公平性・妥当性を確保するため、当社及びプレミアム・プラットフォーム・ジャパンから独立した第三者算定機関である大和証券株式会社(以下「大和証券」)に株式交換比率の算定を依頼いたしました。
当社は、大和証券から受領した株式交換比率に関する算定書を踏まえて慎重に検討し、当社及びプレミアム・プラットフォーム・ジャパンの財務状況、業績動向等の要因を総合的に勘案した上で、プレミアム・プラットフォーム・ジャパンとの間で協議・交渉を行い、最終的な本株式交換比率は、大和証券が算定した株式交換比率の範囲内であり、当社及びプレミアム・プラットフォーム・ジャパンの株主の利益を損なわない妥当なものであるとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことに合意いたしました。
③交付した株式数
2,540,800株
(注)本株式交換により交付する株式として当社が保有する自己株式を充当しました。
(4)主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等

182百万円(概算額)

(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(連結子会社間の吸収合併)
(1)取引の概要
①結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合企業(存続会社)
名称:株式会社U-NEXT(当社の連結子会社)
事業内容:動画配信等のプラットフォーム運営等
被結合企業(消滅会社)
名称:株式会社プレミアム・プラットフォーム・ジャパン(当社の連結子会社)
事業内容:動画配信等のプラットフォーム運営等
②企業結合日
2023年3月31日
③企業結合の法的形式
株式会社U-NEXTを存続会社とし、プレミアム・プラットフォーム・ジャパンを消滅会社とする吸収合併
④結合後企業の名称
株式会社U-NEXT
⑤その他取引の概要に関する事項
動画配信等のプラットフォーム運営等を行っている子会社同士の経営を統合することにより、当社グループの経営資源の最適かつ効率的な活用と本件におけるシナジーの最大化を通じて、日本発のコンテンツ配信プラットフォーム連合として市場でのプレゼンスをより一層高めることで、当社グループの企業価値を向上させることを目的としております。
(2)実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理する予定であります。
(借入金の借換え)
当社は、2023年3月17日開催の取締役会において、新たなシンジケートローンの組成による現行シンジケートローンの総額借換えを実施することにつき決議し、2023年3月28日付で契約締結、2023年3月31日付で総額借換えを実施しております。
1.調達の目的と期待される効果
当社グループの今後の経営戦略の実行を財務面からより強固に支えることを目的とし、より有利な条件によって総額借換えを実施いたしました。
具体的な変更点として、財務制限条項の一部である連結ベースでの「グロス・レバレッジ・レシオの維持」、「デット・サービス・カバレッジ・レシオの維持」が解消される点、「経常利益の赤字禁止」が単年度から2期連続へ緩和される点、借入債務に対する当社グループ資産の担保提供が解消される点、2026年9月30日であった最終返済期日が2030年3月31日へ延長される点、借入利率及び借入元本返済額の条件見直しにより借入期間中の資金負担額が大幅に減少する見込みである点があげられます。
この借換えにより安定した長期資金によるキャッシュポジションの確保及びその資金を活用した柔軟な成長投資の実行を遂行し、引き続き当社グループの中期経営計画及び事業戦略に沿った企業価値向上を図っていく所存です。
2.シンジケートローン契約の概要

(1)	組成総額	:552.2億円
(2)	契約日	:2023年3月28日
(3)	借入日	:2023年3月31日
(4)	最終返済期日	:2030年3月31日
(5)	リードアレンジャー	:株式会社みずほ銀行
(6)	参加金融機関	:株式会社みずほ銀行を含む10金融機関
(7)	担保の有無	:無
(8)	適用利率	:全銀協日本円TIBORに基づく変動金利+スプレッド
(9)	その他	:財務制限条項
	①利益維持
	2023年8月期以降(2023年8月期を含む。)の各決算期末における借入人を頂点とする連結ベースの経常利益を二期連続で赤字となる状態を生じさせないこと。
	②純資産維持
	2023年8月期以降(2023年8月期を含む。)の各決算期末における借入人を頂点とする連結貸借対照表上の純資産の部の合計金額を、直前の各決算期末における借入人を頂点とする連結貸借対照表上の純資産の部の合計金額の75%以上かつ140億円以上に維持すること。