有価証券報告書-第15期(令和3年9月1日-令和4年8月31日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
USEN-NEXT GROUPのブランドスローガンである「必要とされる次へ。」
社会が必要とするサービスを提供し、社会から期待され必要とされる企業グループであり続けるためにコーポレート・ガバナンスの充実が重要な経営課題であるとの認識のもと、以下の体制を構築し、株主をはじめとするステークホルダーに対する経営責任と説明責任を果たすことを含め、健全性、透明性、効率性の高い経営体制の確立に努めております。
当社は取締役会、監査役会、グループ経営会議、執行役員制度を軸とした業務執行機能及び内部監査機能により、業務の有効性、効率性、財務報告の信頼性、事業活動に関わる法令等の遵守ならびに資産の保全を中心に、効率的で適法な企業グループを構築、維持することとしております。
当社では、当社経営に対して客観的な立場から外部的な視点による適切な助言・提言を受けること、及び取締役会の監督機能の強化を図ることを目的に複数の社外取締役を選任しております。また、独立社外取締役が指名・報酬委員会の委員長を務めることにより、取締役の選任、報酬に関する妥当性、透明性を確保しております。また、少数株主の利益保護等を目的に、支配株主との利益相反リスクについて適切に監視・監督するため 独立社外取締役のみで構成される 任意の特別委員会を設置することにより、支配株主との取引の妥当性、公平性を確保しております。
なお、当社は監査役会設置会社であり、監査役会が独立した立場から、経営に対する監視・監督機能を果たしております。更に、当社及びグループ子会社の事業活動の適正と統制を確保するため、当社監査室が業務監査等のモニタリングを行う他、「グループ会社管理規程」を制定し、各社の事業活動の状況等をモニタリングし、当社グループとしてのガバナンス体制の推進を図っております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
(ⅰ)取締役会
取締役会は、意思決定機関として、当社グループ経営に係る基本方針と最重要案件の審議、決議を行うと共に、業務執行機関からの重要事項の付議、定例報告などを通じて業務の執行状況の監督を行っております。また、社外取締役は、業務執行取締役及び当社執行体制全般に対する監督、当社ガバナンス体制全般への意見具申を行っております。
1)取締役の選任方針及び取締役会の構成
取締役の選任については、取締役会の任意の諮問機関である指名・報酬委員会の審議結果を踏まえ、取締役会が個々の候補の実績ならびに取締役としての資質について審議の上、決議し、株主総会に付議しております。
なお、当社の取締役については、定款で3名以上、任期は1年と定めております。
本報告書提出時点の構成員は、議長は代表取締役社長CEOである宇野康秀、メンバーは馬淵将平、田村公正、堤天心、大田安彦、工藤嘉高、高橋信太郎(以下、社外取締役)佐藤明夫、夏野剛、丸尾浩一、石山アンジュであります。
2)取締役会での審議内容等
当社は、法令・定款によるほか取締役会規程の定めにより取締役会決議事項とされている経営方針・経営計画及び重要な人事・組織・制度などの重要性の高い事項について審議し、慎重に意思決定しております。
(ⅱ)グループ経営会議
グループ経営会議は、社長の諮問機関として案件の決定の適正化を支援するとともに、業務執行の意思統一を図るために、当社グループの業務執行に関する重要事項について協議を行うことを目的に毎月1回開催しております。
1)グループ経営会議の構成
取締役(社外取締役を除く)、執行役員および事業会社社長をもって構成しております。
(ⅲ)監査役会
監査役会は、法令、定款、諸規程及び監査役会が定めた監査役監査基準に基づき、独立した立場で取締役の職務執行の監査を行っております。また、監査役は、取締役会等の重要会議に出席し、取締役の職務執行を監査しております。また、常勤監査役は、監査室と定期的に打合せを行い、内部監査の実施状況及び監査結果について報告を受けるとともに、内部監査の実施計画、実施方法、改善策について意見交換を行っております。
また監査役は、社内各部署、各グループ会社の監査にあたり、監査室と連携して、役職員からのヒアリング、書類の閲覧、実地調査等を行っております。
更に取締役からの聴取、重要な決裁書類の閲覧などを通じて経営に対する監視・監査機能を果たしております。
1)監査役会の構成
本報告書提出時点の構成員は、小林陽介、堀内雅生、(以下、社外監査役)北村行夫、須原伸太郎であります。
(ⅳ)取締役会の諮問機関(指名・報酬、特別委員会)
当社は、取締役の指名・報酬等に係る評価・決定プロセスの公正性・透明性・客観性を担保するため任意の指名・報酬委員会を設置しております。また、少数株主の利益保護等を目的に、支配株主との利益相反リスクについて適切に監視・監督するため任意の特別委員会を設置しております。
それぞれの諮問委員会を設置することにより、取締役会の監督機能の強化、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図っております。
(ⅴ)内部監査担当者
当社では監査室を設置し、監査役と連携して各事業部門及び子会社の監査を実施し、その結果を四半期に一度取締役会に報告しております。
コーポレート・ガバナンスの模式図(2022年11月30日現在)

当社は、コーポレート・ガバナンスの体制を整備し、必要な施策を適宜実施していくことを経営上の重要な課題の一つに位置付けております。当社は取締役会に独立社外取締役4名が参画しており、同じく独立性の高い社外監査役2名が監査を実施しており、社外からの経営への監視・助言機能が十分に働いていると考えているため、現状の体制を選択しております。
③ 企業統治に関するその他事項
a. 内部統制システムの整備の状況
(ⅰ)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社及び当社の関係会社(以下「当社グループ」といいます。)の取締役および使用人(以下「役職員」といいます。)の業務執行が法令及び定款に適合することを確保するため、「USEN-NEXT グループ行動規範」を制定し、法令順守をはじめとする、企業倫理の徹底に取り組みます。
・当社グループの役職員による「USEN-NEXT グループ行動規範」の徹底と実践的運用を行うため、教育・ 研修を実施するとともに、「内部通報規程」を整備します。
・業務執行部門から独立した内部監査部門である監査室が、当社グループの各業務執行部門(子会社を含みます。)の活動全般に関して内部監査を実施します。
・取締役会の任意の諮問委員会として、委員の過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬委員会を設置し、取締役の指名および報酬の決定に係る公正性・透明性・客観性を高めます。また、全委員を独立社外取締役で構成する特別委員会を設置し、支配株主と少数株主との利益が相反する取引・行為について審議・検討を行う体制を整備します。
(ⅱ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・戦略決定、経営監督機能と業務執行機能を明確にし、取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するために、取締役会を毎月1回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催します。
・経営の効率性を高めるために、執行役員制度を導入します。
・取締役会の審議を更に活性化し、経営監督機能を強化するため、社外取締役を選任します。
・業務執行に関する重要事項について、社長を議長とし毎月1回以上開催する経営会議にて協議を行います。
(ⅲ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
「文書管理規程」に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体(以下「文書等」という。)に記録し、保存します。取締役及び監査役は、「文書管理規程」により、常時、これらの文書等を閲覧できるものとします。
b. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・総合的なリスク管理については、リスク管理委員会を設置し、「リスクマネジメント基本規程」に基づいて災害、情報セキュリティ、雇用・人事、コンプライアンス、環境等、当社グループに重大な影響をおよぼすリスクについて網羅的・統括的に管理するとともにリスク発生時の対応を的確に行える体制を整備します。
・経営あるいは事業活動に重大な影響を与える又は与える可能性に直面し、緊急事態に至った場合に備え、「危機管理規程」を制定し、緊急時対応が的確に行えるよう体制を整備します。
c. 当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制整備
・当社及び当社グループ各社の代表取締役は、各社の業務執行の適正を確保する内部統制の構築及び運用の権限並びに責任を有するものとします。
・当社の監査室は、重要性に鑑み当社及び当社グループ各社の内部監査を実施するものとします。また、内部統制の構築及び運用に関する検証、並びに情報の共有化等を行うものとします。
・当社は、当社に当社グループ各社全体の内部統制を所管する担当部署を設置して、当社グループ各社における内部統制の構築及び運用の高度化を目指すものとします。
・また、当社グループ各社の監査役は、当社グループ各社の業務執行の適正を確保する内部統制の構築及び運用の状況を監査し、グループの監査役に、情報を共有化するものとします。
・上記の体制は当社グループを網羅する「グループ会社管理規程」「内部通報規程」「内部監査規程」等の諸規程に基づき、組織的に実施されるものとします。
d. 責任限定契約の概要
当社は、各社外取締役及び各社外監査役との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、在職中に当社から職務執行の対価として受け、又は受けるべき財産上の利益の1年間当たりの額に相当する額として会社法施行規則第113条に定める方法により算定される額に2を乗じて得た額及び当社の新株予約権を引き受けた場合(会社法第238条第3項各号に掲げる場合に限る。)における当該新株予約権に関する財産上の利益に相当する額として会社法施行規則第114条に定める方法により算定される額の合計額としております。
e. 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。取締役の選任については累積投票によらないものとしております。
f. 株主総会決議を取締役会決議にした事項
① 自己株式取得の決定機関
当社は、会社法第165条第2項の定めにより、取締役会の決議によって、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。
② 配当
当社は、会社法第459条第1項第4号の定めにより、取締役会の決議によって期末及び中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
g. 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。