有価証券報告書-第12期(平成29年1月1日-平成29年12月31日)

(重要な後発事象)
(会社分割(簡易吸収分割))
当社は、平成29年11月27日開催の取締役会において、GMOアドパートナーズ株式会社(以下「GMOアドパートナ
ーズ」といいます。)の連結子会社GMOソリューションパートナー株式会社(以下「GMOソリューションパートナ
ー」といいます。)の事業の一部を簡易吸収分割(以下「本吸収分割」といいます。)の方法により承継するこ
とを決議し、同社との間で分割契約を締結いたしました。当該契約に基づき、平成30年1月1日付けで本吸収割
割を完了いたしました。
1.本吸収分割の目的
当社は、親会社である GMOインターネット株式会社(以下「GMOインターネット」といいます。)のインターネ
ット広告・メディアセグメントに属しアドテク事業とO2O事業(Online to Offline/インターネット上から実店
舗での購買行動を促す施策)を柱としたインターネット集客サービスを展開しております。
近年、インターネット分野におきましては、主にスマートフォンの普及によりインターネットの利用シーンは
増加し、平成 29 年 3 月末のスマートフォン普及率は 69.7%と過半数を越えるまでに拡大しており(内閣府経済
社会総合研究所調査)、当社 O2O事業の自社商材であるスマートフォンアプリ作成サービス「GMOアップカプセル」
におきましても、累計契約店舗数が 3,700 店舗(2017 年 9 月時点)を突破するなど順調に推移しております。
GMOソリューションパートナーも、Web サイト集客支援事業における取扱商材として当社「GMOアップカプセル」
を販売しており、契約店舗数拡大に貢献しておりました。
このような環境下、グループの同一セグメント内における相乗効果を高め、製販一体の強固な開発・販売体制
をさらに強めるため GMOソリューションパートナーの Web サイト集客支援事業のうち、「GMOアップカプセル」
の販売を中心としている Webアプリケーション事業を当社が承継いたしました。
これにより、当社 O2O 事業の顧客基盤を一層拡大し、効率的運営と競争力の向上を図ります。
2.本吸収分割の要旨
(1)日程

取締役会決議日(GMOソリューションパートナー)	平成 29 年 11 月 27 日
取締役会決議日(当社)	平成 29 年 11 月 27 日
契約締結日	平成 29 年 11 月 27 日
官報公告日	平成 29 年 11 月 28 日
実施予定日(効力発生日)	平成 30 年1月1日
金銭交付日	平成 30 年1月15日

(2)本吸収分割の方式
当社を分割承継会社、GMOソリューションパートナーを分割会社とする吸収分割であります。なお、本吸収分割
は、当社において会社法第 796 条第 2 項に定める簡易吸収分割に、GMOソリューションパートナーにおいては、会社法第 784 条第 2 項に定める簡易分割にそれぞれ該当するためいずれも株主総会による決議を経ずに行いま
す。
(3)会社分割に係る割当ての内容
当社は、GMOソリューションパートナーからWebアプリケーション事業の権利義務を承継するにあたり、現金
94,800,000円をGMOソリューションパートナーへ金銭交付日である平成30年1月15日に支払い済みであります。
(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
デューデリジェンス費用等 1,000千円
(5)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点において未確定となります。
(6)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点において未確定となります。
(7)本吸収分割当事会社の概要

	分割承継会社	分割会社
名称	GMO TECH 株式会社	GMOソリューションパートナー株式会社
所在地	東京都渋谷区桜丘町 26 番1号	東京都渋谷区桜丘町 26 番1号
代表者の役職・氏名	代表取締役社長 CEO 鈴木明人	代表取締役社長 伊藤幹高
事業内容	・アドテク事業 ・O2O 事業	・Web サイト集客・運営支援事業 ・不動産仲介・オークション運営事業
資本金	277 百万円	290 百万円
設立年月日	平成 18 年 12 月	平成 19 年 3 月
発行済株式数	1,100,620 株	個別の開示は行っておりません。
決算期	12 月	12 月
従業員数	109 名	313 名
主要取引先	アマゾンジャパン合同会社 GMOインターネット株式会社 エン・ジャパン株式会社	―
主要取引銀行	三菱東京 UFJ 銀行	―
主要な株主	GMOインターネット株式会社 52.15%	GMOアドパートナーズ株式会社 86.0%

当事会社間の関係

資本関係	該当事項はございません
人的関係	該当事項はございません
取引関係	GMOソリューションパートナーに対し、当社商材を販売向けに提供しております。
関係当事者への該 当状況	GMOソリューションパートナーの親会社である GMOアドパートナーズは、当社と同一の親会社をもつことから、当社及び GMOソリューションパートナーは関連当事者に該当します

(8)承継する部門の事業内容
Web アプリケーション事業
(9)承継する部門の経営成績(平成 29 年 12 月期)
売上高 416 百万円(平成 29 年 12 月期見込)