有価証券報告書-第25期(2023/01/01-2023/12/31)

6.企業結合
前連結会計年度(自 2022年1月1日 至 2022年12月31日)
株式取得による企業結合
(株式会社メディアルトの株式取得)
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社メディアルト
事業の内容 医師向けの医薬品プロモーション施策
医薬品の広告やパンフレットなどの制作
医学学会の記録集制作
② 企業結合を行った主な理由
株式会社メディアルトは、2010年3月創業以来、医薬品の広告やパンフレットの制作、医学学会の記事集制作や医薬品情報提供用 WEB サイトの構築を通じて、医師や医療従事者に情報提供を行う一方、病院内ポスターやパンフレット制作を通じて患者への疾患啓発活動を行ってまいりました。特に腫瘍学(oncology)分野を得意とし、幅広い知見と経験を有するメディカルライターをはじめとした人材を擁しております。
当社グループの医療従事者会員に向けた医療・医薬情報の提供の充実を図ることは、医療従事者会員の満足度向上およびネットワークの拡大に寄与するものと考えております。また医療従事者会員ネットワークや当社グループの既存事業に、製薬メーカーなどこれまでにない取引先が加わることにより、新たな医療サービスの構築、さらに当社グループの収益力の強化、企業価値の向上を図るものと考えております。
③ 取得日
2022年12月27日
④ 被取得企業の支配を獲得した方法
現金を対価とする株式の取得
⑤ 取得した議決権比率
議決権比率 100%
(2)被取得企業の取得対価及びその内訳

現金	430,000千円
移転された対価の合計	430,000

取得関連費用は21,600千円であり、「販売費及び一般管理費」に含めております。
(3)企業結合により受け入れた資産、引き受けた負債及び認識したのれん

支払対価の公正価値(現金)	430,000千円
合計	430,000
現金及び現金同等物	79,484
営業債権及びその他の債権	44,091
未収法人所得税	17,280
有形固定資産	8,799
無形資産	213,000
使用権資産	5,432
その他の金融資産	1,850
繰延税金資産	5,076
その他の資産	1,176
資産合計	376,133
営業債務及びその他の債務	△20,963
リース負債	△12,219
その他の金融負債	△24,020
未払法人所得税	△180
退職給付に係る負債	△5,639
引当金	△1,200
繰延税金負債	△71,546
その他の負債	△5,606
負債合計	△141,376
純資産	234,757
非支配持分	-
のれん	195,242

のれんの内容は、同社の製薬メーカーとの取引強化を通じて期待される将来の超過収益力の合理的な見積りのうち、個別の資産として認識されなかったものであります。なお、のれんについて税務上損金算入を見込んでいる金額はありません。
(4)暫定的な金額の修正
2022年12月27日付で取得した株式会社メディアルトに関し、前連結会計年度において株式取得に係る取得価額の当該取得対価に関連する資産及び負債への配分が完了していないため、無形資産及びのれんは暫定的な金額で報告しておりましたが、当連結会計年度に配分が完了しております。取得対価の配分が確定したことにより、のれんの金額は141,453千円減少しております。これは、無形資産及び繰延税金負債がそれぞれ213,000千円及び71,546千円増加したことによるものであります。
なお、企業結合により識別した顧客関連資産は、取得対価の配分に際し、事業計画に含まれる将来の売上高成長率及び顧客関係に係る将来キャッシュ・フローにおける既存顧客減少率を主要な仮定として利用しております。
(5)取得した債権の公正価値、契約上の未収金額及び回収不能見込額
取得した債権の公正価値61,372千円について、契約上の未収金額は61,638千円であり、回収不能と見込まれる契約上のキャッシュ・フローの企業結合日現在の見積りは266千円であります。
(6)取得に伴うキャッシュ・フロー

取得により支出した現金及び現金同等物	430,000千円
取得時に被取得企業が保有していた現金及び現金同等物	△79,484
子会社の取得による支出	350,515

(7)業績に与える影響
(取得した事業の収益及び利益)
取得した株式会社メディアルトの取得日以降の重要な影響はありません。
(プロフォーマ情報)
企業結合が期首に行われたと仮定した場合の当社グループの2022年12月31日に終了した1年間の連結業績に係るプロフォーマ情報(非監査情報)は以下のとおりであります。

	2022年12月31日に 終了した1年間
売上収益	9,017,752千円
当期利益	2,185,979

当連結会計年度(自 2023年1月1日 至 2023年12月31日)
株式取得による企業結合
(Medikiki.com株式会社の株式取得)
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 Medikiki.com株式会社
事業の内容 医療機器情報サイトの運営
医療従事者向け情報サイトの制作支援
クラウド型医療機器管理システムの運営
医療従事者職業紹介事業
② 企業結合を行った主な理由
Medikiki.com株式会社は、医療機器サイト「情報」、医療従事者ネットワーク「繋がり」、医療機器管理業務「削減」、を提供し、新しい医療業界の構築を目指しています。医療機器情報サイトである「Medikiki.com」は医療従事者・医療機器販売代理店・医療機器メーカーの情報連携がスムーズにできるプラットフォームを構築し、医療機器業界の業務効率化を図ってまいりました。
2 当社グループの医療従事者会員に向けた医療・医薬情報の提供の充実を図ることは、医療従事者会員の満足度向上およびネットワークの拡大に寄与するものと考えております。また医療従事者会員ネットワークや当社グループの既存事業に、医療機器メーカーなどこれまでにない取引先が加わることにより、新たな医療サービスの構築、さらに当社グループの収益力の強化、企業価値の向上を図るものと考えております。
③ 取得日
2023年10月1日
④ 被取得企業の支配を獲得した方法
現金を対価とする株式の取得
⑤ 取得した議決権比率
議決権比率 80.8%
(2)被取得企業の取得対価及びその内訳

現金	141,600千円
移転された対価の合計	141,600

取得関連費用は25,000千円であり、「販売費及び一般管理費」に含めております。
(3)企業結合により受け入れた資産、引き受けた負債及び認識したのれん

支払対価の公正価値(現金)	141,600千円
合計	141,600
現金及び現金同等物	104,902
営業債権及びその他の債権	15,757
有形固定資産	2,494
無形資産	15,594
その他の金融資産	1,786
繰延税金資産	9,056
資産合計	149,592
営業債務及びその他の債務	△6,487
その他の金融負債	△2,172
未払法人所得税	△18,500
引当金	△482
その他の負債	△4,336
負債合計	△31,980
純資産	117,612
非支配持分	22,536
のれん	46,524

非支配持分は、取得日における識別可能な被取得企業の純資産額に企業結合後の持分比率を乗じて測 定しております。
のれんの内容は、同社の医療機器プラットフォーム拡大を通じて期待される将来の超過収益力の合理的な見積りのうち、個別の資産として認識されなかったものであります。なお、当連結会計年度末において、取得対価の関連する資産及び負債の金額への配分が完了していないため、企業結合により受け入れた資産、引き受けた負債及びのれんは暫定的な金額で報告しております。なお、のれんについて、税務上損金算入を見込んでいる金額はありません。
(4)取得した債権の公正価値、契約上の未収金額及び回収不能見込額
取得した債権の公正価値15,757千円について、契約上の未収金額は15,757千円であり、回収不能と見込まれる契約上のキャッシュ・フローの企業結合日現在の見積りはありません。
(5)取得に伴うキャッシュ・フロー

取得により支出した現金及び現金同等物	141,600千円
取得時に被取得企業が保有していた現金及び現金同等物	△104,902
子会社の取得による支出	36,697

(6)業績に与える影響
(取得した事業の収益及び利益)
取得したMedikiki.com株式会社の取得日以降の売上収益は25,029千円、当期損失は1,548千円であります。
(プロフォーマ情報)
企業結合が期首に行われたと仮定した場合の当社グループの2023年12月31日に終了した1年間の連結業績に係るプロフォーマ情報(非監査情報)は以下のとおりであります。

	2023年12月31日に 終了した1年間
売上収益	5,510,352千円
当期利益	557,636