有価証券報告書-第14期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

(企業結合等関係)
Ⅰ.連結子会社の吸収合併
当社の2018年2月13日付の取締役会決議に基づき、2018年4月1日付で当社の連結子会社である株式会社ウィットネストを吸収合併いたしました。
1.取引の概要
(1)被合併企業の名称及び事業の内容
被合併企業の名称 株式会社ウィットネスト
事業の内容 ソリューション事業
(2)企業結合日
2018年4月1日
(3)企業結合の法的形式
当社を存続会社とし、株式会社ウィットネストを消滅会社とする吸収合併方式であります。
(4)結合後企業の名称
株式会社エクストリーム
(5)その他取引の概要に関する事項
株式会社ウィットネストは、インフラ設計からサイト運用まで、ワンストップのソリューションを提供するSI事業及びAPIエコノミー構築支援事業を主業務としておりますが、このたび、当社グループ経営の一層の効率化を図るため、本合併を行うこととしました。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2013年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2013年9月13日)に基づき、共通支配下の取引として会計処理を実施いたしました。
Ⅱ.取得による企業結合
当社は、2018年5月11日開催の取締役会において、株式会社EPARKテクノロジーズの第三者割当増資を引受け、子会社化することについて決議し、同日付で払込を完了いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社EPARKテクノロジーズ
事業の内容 システム開発事業
(2)企業結合を行った主な理由
株式会社EPARKテクノロジーズは、登録会員数約2,000万人を保有する順番予約サイト「EPARK」の運営に係る開発業務を担っており、本件開発業務に係る売上高を安定的に確保し、当社受託開発サービスにおいて継続的且つ安定的な顧客を獲得することができることに加え、技術人材の交流(出向等含む)が期待できることが見込めると判断したためであります。
(3)企業結合日
2018年5月11日(株式取得日)
2018年4月2日(みなし取得日)
(4)企業結合の法的形式
第三者割当増資による株式取得
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権比率
58.3%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、現金を対価として株式を取得したことによります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2018年4月2日から2019年3月31日
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得原価の対価(現金)	350,000千円
取得原価	350,000千円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
該当事項はありません。
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
該当事項はありません。
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 600,000千円
固定資産 -
資産合計 600,000
流動負債 -
負債合計 -
7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
株式会社EPARKテクノロジーズの設立日である2018年4月2日を企業結合開始日としているため記載を省略しております。