有価証券報告書-第18期(2022/04/01-2023/03/31)

(企業結合等関係)
1.株式会社Dragami Games
当社は、2022年5月26日開催の取締役会において、株式会社角川ゲームス(東京都品川区:代表取締役社長 安田善巳)の一部事業について、株式会社角川ゲームスが当該事業を会社分割し、新設された吸収分割承継会社(株式会社Dragami Games)の第三者割当増資を引き受け、子会社化することについて株式会社角川ゲームス及び関係者間で基本合意することを決議し、同日、基本合意書を締結、2022年6月28日に新株にかかる引受契約を締結し、2022年6月29日に株式を取得いたしました。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社Dragami Games
事業の内容 ゲームソフトの企画・開発・販売
② 企業結合を行った主な理由
株式会社角川ゲームスが会社分割し、新設された吸収分割会社となる株式会社Dragami Gamesは、株式会社角川ゲームス代表取締役社長であった安田善巳氏が就任し、株式会社角川ゲームスが保有する知的財産権(著作権・商標権・ゲームデータ・ソースコードなど)、固定資産、仕掛品及び販売権を譲受する予定となっており、当社の保有する知的財産についても株式会社Dragami Gamesとの協業などが検討されております。
当社は株式会社Dragami Gamesの第三者割当増資の提案を受け、その内容が当社の課題であるコンテンツプロパティ事業におけるサービスラインナップの拡充を実現し、安定的な収益を確保する手段として成立するかどうか、また、株式会社Dragami Gamesと当社の事業成長に繋がることが期待できるかどうか経営会議及び取締役会にて協議、検討を重ねた結果、当社の課題であるコンテンツプロパティ事業におけるサービスラインナップの拡充を実現し、安定的な収益を確保する手段として成立することが期待できると判断し、第三者割当増資の内容を含む基本合意の締結を決定いたしました。
③ 企業結合日
2022年6月29日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権の比率
93.3%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、現金を対価として株式会社Dragami Gamesの株式を取得することによるものです。
(2)連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2022年7月1日から2023年3月31日まで
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金及び預金	280,000千円
取得原価		280,000千円

(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
該当事項はありません。
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
該当事項はありません。
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	20,000千円
資産合計	20,000

(7)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
重要性が乏しいため記載を省略しております。
2. エス・エー・エス株式会社の株式取得の概要
当社は、2022年11月14日開催の取締役会において、エス・エー・エス株式会社を子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結しました。また、本株式譲渡契約に基づき、2022年11月18日に株式を取得しております。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 エス・エー・エス株式会社
事業の内容 ゲーム開発・組込システム開発
② 企業結合を行った主な理由
デジタル人材事業を通じてお客様から当社へご相談を受けるゲーム等の受託開発案件の同社への連携による当社の営業力と、対象会社の開発力の一体化による収益機会の拡大、当社から同社への人的交流(出向等)による同社の課題である人的開発リソースの補完、当社の海外取引ネットワークを生かし、今後アジア地域などで商圏が拡大されると見込まれるアミューズメント施設向けゲーム筐体市場への積極参入など、両社の企業価値向上につながる様々な要素が大いに見込まれるものと判断したため、株式取得に至ったものであります。
③ 企業結合日
2022年11月18日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権の比率
51.28%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したためであります。
(2)連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2022年11月18日から2023年3月31日まで
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
本件株式取得価額については、守秘義務契約により開示は控えさせていただきます。ただし、当該取得価額は、当社の当連結会計年度末の純資産額の15%未満の額であります。
(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 33,172千円
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生した「のれん」の金額
232,537千円
なお、取得原価の配分の完了に伴い、のれんの金額は確定しております。
② 発生原因
取得原価が企業結合時の時価純資産額を上回ったことによるものであります。
③ 償却方法及び償却期間
7年間にわたる均等償却
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	673,299千円
固定資産	41,126
資産合計	714,425
流動負債	140,444
固定負債	36,813
負債合計	177,258

(7)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	372,055千円
営業損失	△27,400
経常損失	△27,058
税金等調整前当期純利益	160,208
親会社株主に帰属する当期純利益	57,001
1株当たり当期純利益	10.37円

(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定し算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。また、企業結合時に認識されたのれんが当連結会計年度開始の日に発生したものとし、のれん償却額を加味して算定しております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。