有価証券報告書-第15期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(企業結合等関係)
Ⅰ.合弁会社の設立
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社エクスラボ
事業の内容 オフショア開発拠点を活用したITサービスの開発及び関連事業(企画・運営等)
(2)企業結合を行った主な理由
当社と株式会社オルトプラスは協議を重ね、両社がともに行う国内クライアントを中心とする開発受託、及び当社が行う国内エンジニア常駐型の人材ビジネス並びに株式会社オルトプラスが保有するALTPLUS VIETNAM Co.,LTD.を通じて行うベトナムエンジニアの人材ビジネスを共同で推進することで、エンジニア人材不足に悩む国内企業に向けて、より多岐にわたる柔軟なソリューションを提供できることに加えて、両社がこれまで積み上げてきた開発・運営におけるノウハウ及び営業網の相互利用化、管理コストや採用育成コストを最適化することで同業他社との差別化を図り、競争優位性を得ることができると判断し、新しい市場開拓を視野に入れたソリューション提供を実現する合弁会社の設立を決定いたしました。
(3)企業結合日
2019年6月3日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする金銭の出資
(5)結合後企業の名称
株式会社エクスラボ
(6)取得した議決権比率
51.0%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
株式会社エクスラボの意思決定機関を当社が実質的に支配していると認められるためであります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2019年6月3日から2020年3月31日
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得原価の対価(現金)	5,100千円
取得原価	5,100千円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
該当事項はありません。
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
該当事項はありません。
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	10,000千円
固定資産	-
資産合計	10,000
流動負債	-
負債合計	-

Ⅱ.取得による企業結合
当社の連結子会社である株式会社エクスラボは、2019年7月11日開催の取締役会において、株式会社オルトプラスが保有するALTPLUS VIETNAM Co.,LTD.の株式をすべて取得して連結子会社化することを決議し、2019年7月12日付けで持分譲渡契約を締結し、同日付けで全株式を取得いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 ALTPLUS VIETNAM Co.,LTD.
事業の内容 ITサービスの開発受託等
(2)企業結合を行った主な理由
エンジニア人材不足に悩む国内企業に向けて、より多岐にわたる柔軟なソリューションを提供するための優秀な人材の確保と開発コストの圧縮が課題であると認識しております。ベトナムは勤勉な国民性を有するとともに、若く優秀なソフトウェア開発技術者が豊富であり、一方でベトナムにおける平均的人件費は日本と比べ大幅に低水準であることから、今後もソフトウェア開発分野での優秀な人材の確保及びコスト競争力の向上が見込め、同業他社との差別化を図り、競争優位性を得ることができると判断したためであります。
(3)企業結合日
2019年7月12日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とした株式取得
(5)結合後企業の名称
ALTPLUS VIETNAM Co.,LTD.
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価として株式を取得したことによります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2019年10月1日から2020年3月31日
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得原価の対価(現金)	125,000千円
取得原価	125,000千円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
株価算定費用 300千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
97,773千円
(2)発生原因
主として今後の事業展開により期待される超過収益力であります。
(3)償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	172,590千円
固定資産	18,815
資産合計	191,405
流動負債	164,748
負債合計	164,748

7.企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
売上高 205,165千円
営業利益 22,431
経常利益 20,564
税金等調整前当期純利益 20,577
親会社株主に帰属する当期純利益 10,494
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。なお、当該注記は監査証明を受けておりません。