有価証券報告書-第11期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)

(重要な後発事象)
(取得による企業結合)
当社は、平成28年4月15日開催の取締役会において、ピーシーフェーズ株式会社が保有する株式会社ウィットネストの全株式を取得することを決議し、同日付で同社から株式を取得いたしました。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社ウィットネスト
事業の内容 ソリューション事業
②企業結合を行った主な理由
WEBサイト・アプリ運用支援サービスを展開する株式会社ウィットネストは、高い技術力を保有するクリエイター・エンジニアが多数在籍していることに加え、当社が今後注力するインターネットサービス業界をはじめ、非エンターテインメント業界(通信・小売・サービス等)の顧客を数多く有しております。今般、株式会社ウィットネストを子会社化することにより、当社の事業戦略の幅を広げるとともに、新たなお客様を開拓できること、当社の主力事業であるソリューション事業の更なる成長が見込めると判断したためであります。
③企業結合日
平成28年4月15日
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤取得した議決権比率
100%
(2)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得原価の対価(現金) 270,000千円

取得原価

270,000千円

(3)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー業務に対する報酬・手数料等 10,200千円
(4)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(5)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(6)企業結合契約に規定される条件付取得対価の内容及び今後の会計処理方針
①条件付取得対価の内容
条件付取得対価は、特定の業績指標達成水準等に応じて減額する契約となっております。
②今後の会計処理方針
取得対価の減額が発生した場合には、取得時に減額されたものとみなして取得価額を修正し、のれんの金額及びのれんの償却額を修正することとしております。
(社債の発行)
当社は、平成28年5月13日に下記の条件で社債を発行いたしました。
・第2回無担保社債
発行会社: 株式会社エクストリーム
社債総額: 180,000千円
発行価格: 額面100円につき金100円
利率: 年0.16%
払込期日: 平成28年5月13日
期間: 5年
資金使途: 運転資金
(資金の借入)
当社は、平成28年5月13日開催の取締役会において、以下の内容で金銭消費貸借契約を締結する旨を決議し、借入を実行いたしました。
借入先: 株式会社りそな銀行
借入金額: 120,000千円
利率: 当初年0.675%
借入実行日: 平成28年5月13日
期間: 5年
資金使途: 運転資金
担保提供: 無担保
保証内容: 無保証