	第15回新株予約権
決議年月日	2021年1月15日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役 2
新株予約権の数(個)※	2,160
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式 216,000(注)1.
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	430(注)2.
新株予約権の行使期間 ※	自 2021年2月3日至 2029年2月2日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格 430資本組入額 215
新株予約権の行使の条件 ※	(注)3.
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	本新株予約権を譲渡する場合には取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	(注)4.

※ 当事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2025年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注) 1.新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

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#4 ストック・オプション等関係、連結財務諸表（連結）

(1) ストック・オプションの内容

	第15回新株予約権	第16回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	当社取締役 2名	当社取締役 3名
株式の種類別のストック・オプションの数(注)	普通株式 216,000株	普通株式 376,500株
付与日	2021年2月2日	2022年8月12日
権利確定条件	2022年3月期から2024年3月期までのいずれかの期における売上高が2,000百万円を超過していること。割当日から2025年7月31日までの間に、いずれかの連続する20取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値がすべて本新株予約権の行使価額の150%を上回った場合。	当社グループの取締役、監査役または従業員であること。
対象勤務期間	自 2021年2月2日至 2021年3月31日	自 2022年8月12日至 2027年8月12日
権利行使期間	自 2021年2月3日至 2029年2月2日	自 2027年8月13日至 2032年8月12日

	第18回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	当社子会社従業員 12名
株式の種類別のストック・オプションの数(注)	普通株式 132,800株
付与日	2022年12月21日
権利確定条件	当社グループの取締役、監査役または従業員であること。
対象勤務期間	自 2022年12月21日至 2027年12月21日
権利行使期間	自 2027年12月22日至 2032年12月21日

(注) 株式数に換算して記載しております。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

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#5 事業等のリスク

①新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
当社は、当社グループの役員及び従業員に対するインセンティブを目的として、新株予約権を付与しております。また、資金調達と資本の充実を目的として、ストック・オプション以外の新株予約権も発行しております。これらの新株予約権が行使された場合は、1株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。当連結会計年度末現在の新株予約権による潜在株式数は6,354,400株であり当連結会計年度末現在の発行済株式総数17,795,951株の35.7%に相当します。
②継続企業の前提に関する重要事象等について

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#6 役員報酬（連結）

監査等委員会設置会社移行前の取締役の報酬額は、2014年9月26日開催の臨時株主総会において年額150,000千円以内(ただし、使用人給与分を含まない。)と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、6名(うち、社外取締役は1名)です。また、監査等委員会設置会社移行前の監査役の報酬額には、2014年9月26日開催の臨時株主総会において年額50,000千円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、3名です。
2019年6月27日開催の第19回定時株主総会において、取締役(社外取締役を除く)に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、上記の報酬枠とは別枠で譲渡制限付株式報酬制度を導入することを決議いただいており、その総額は、年額80,000千円以内と定められております。また、2022年6月28日開催の第22回定時株主総会において、当社の業績及び企業価値向上に対する意欲や士気を高め、当社の取締役(社外取締役を除く。)が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落によるリスクまでも株主の皆様と共有することで企業価値向上へのインセンティブを高めることにより、当社グループの健全な経営を推進していくことを目的として、上記の報酬枠とは別枠で各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき金額を1株当たり1円とする株式報酬型ストック・オプションを発行することを決議頂いており、その報酬等の額は、年額130,000千円以内と定められております。
監査等委員会設置会社移行後の取締役(監査等委員を除く。以下「対象取締役」という。)の金銭報酬の額は、2024年12月19日開催の臨時株主総会において、年額150,000千円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。当該株主総会終結時点の対象取締役の員数は、3名です。また、上記年額報酬とは別枠で、2024年12月19日開催の臨時株主総会において、対象取締役に対し、譲渡制限付株式付与のための金銭報酬債権の総額を年額80,000千円以内、本制度により当社が発行又は処分する当社の普通株式の総数を年120千株以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の対象取締役の員数は、3名です。

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#7 新株予約権等に関する注記（連結）

3.新株予約権等に関する事項

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#8 発行済株式及び自己株式に関する注記（連結）

株式交換による増加515,000株
第三者割当による行使価額修正条項付第20回新株予約権の権利行使による増加92,900株
2.自己株式に関する事項

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#9 発行済株式総数、資本金等の推移（連結）

新株予約権の行使による増加であります。2025/06/27 15:41

#10 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（連結）

当連結会計年度末における純資産は、前連結会計年度末と比較して417百万円増加し(前年度末比21.1%増)、2,400百万円となりました。
これは、MSSの連結子会社化等により資本剰余金が935百万円増加、2025年2月18日付「第三者割当による第20回新株予約権(行使価額修正条項付)の発行に関するお知らせ」にて開示いたしました第20回新株予約権の発行及び行使により資本金及び資本剰余金がそれぞれ43百万円、新株予約権が30百万円増加した一方で、親会社株主に帰属する当期純損失により利益剰余金が654百万円減少したことを主要因とするものであります。
(4)キャッシュ・フローの状況

2025/06/27 15:41

#11 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等（連結）

(注)当連結会計年度の末日後、本有価証券報告書提出日までに一部の新株予約権の権利行使が行われております。その概要は注記事項の(重要な後発事象)に記載しております。

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#12 重要な後発事象、財務諸表（連結）

(重要な後発事象)
(行使価額修正条項付新株予約権の行使による増資)
「1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表注記事項(重要な後発事象)」の記載と同様の内容のため、記載を省略しております。

2025/06/27 15:41

#13 重要な後発事象、連結財務諸表（連結）

(重要な後発事象)
(行使価額修正条項付新株予約権の行使による増資)
2025年3月6日に発行いたしました第三者割当による第20回新株予約権(行使価額修正条項付)の一部について、2025年4月1日から2025年6月26日までの間に以下のとおり行使されております。

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#14 重要事象等の内容、分析及び対応策、事業等のリスク（連結）

このような状況に鑑み、当社グループ各社において、継続的な企業努力を行うとともに、2024年1月26日及び2024年2月13日開催の当社取締役会において、第三者割当の方法による新株式(以下、「本株式」といいます。)
及び行使価額固定型の第19回新株予約権(行使価額544円、当該発行による潜在株式数1,488,000株、期間5年)の発行を行うことを決議し、本株式及び第19回新株予約権の発行により、2024年2月に688百万円を調達しました。
これに加え、追加の資金調達として、2025年2月18日開催の当社取締役会において、第三者割当の方法による行使価額修正型の第20回新株予約権(当初行使価額688円、当該発行による潜在株式数4,400,000株、期間1年)の発行を行うことを決議し、2025年3月から5月までに第20回新株予約権の発行及び2,224,800株分の行使がなされ、1,649百万円を調達しました。

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