有価証券報告書-第20期(平成31年1月1日-令和1年12月31日)
① 【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した、または発行することを決議した新株予約権は次のとおりであります。なお、新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、それぞれの取締役会決議により発行した新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数から、行使されたもの、及び失効したものの数を減じております。
※以下の各表は、当事業年度の末日(2019年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2020年2月29日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個当たりの目的である株式の数は、500株であります。
2.新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合は、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日(基準日を定めないときは、その効力発生日)の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
3.割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割、株式併合を行う場合には、行使価額をそれぞれ次に定める算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
(イ)株式分割又は株式併合を行う場合
調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日(基準日を定めないときは、その効力発生日)の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後行使価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
(ロ)当社普通株式につき時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使による場合を除く。)
4.新株予約権の行使の条件
① 各新株予約権の一部行使はできないものとする。
② 新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役、監査役、執行役又は従業員であることを要する。ただし、当社の取締役会が、事前に新株予約権者が本新株予約権の保有及び行使を認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は新株予約権を行使することができないものとする。ただし、取締役会が認めた場合はこの限りではない。
④ その他の権利付与の条件は、当社と割当対象者との間で締結する新株予約権割当契約の定めるところによる。
5.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれ組織再編成行為後に存続する株式会社の新株予約権を付与することができる。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、組織再編成行為後に存続する株式会社の新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(ⅰ) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(ⅱ) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
(ⅲ) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。
(ⅳ) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を組織再編成行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編成後払込金額に上記(ⅲ)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(ⅴ) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(ⅵ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(ⅶ) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(ⅷ) 新株予約権の取得事由及び条件
残存新株予約権の取得事由及び条件に準じて決定する。
6.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)は、取締役会(又は会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役)が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
7.当社は、2014年7月28日付で普通株式1株につき500株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
(注)1.上記 第4回新株予約権 (注)1.と同様。
2.上記 第4回新株予約権 (注)2.と同様。
3.上記 第4回新株予約権 (注)3.と同様。
4.上記 第4回新株予約権 (注)4.と同様。
5.上記 第4回新株予約権 (注)5.と同様。
6.上記 第4回新株予約権 (注)6.と同様。
7.上記 第4回新株予約権 (注)7.と同様。
(注)1.上記 第4回新株予約権 (注)1.と同様。
2.上記 第4回新株予約権 (注)2.と同様。
3.上記 第4回新株予約権 (注)3.と同様。
4.上記 第4回新株予約権 (注)4.と同様。
5.上記 第4回新株予約権 (注)5.と同様。
6.上記 第4回新株予約権 (注)6.と同様。
(注)1.上記 第4回新株予約権 (注)1.と同様。
2.上記 第4回新株予約権 (注)2.と同様。
3.上記 第4回新株予約権 (注)3.と同様。
4.上記 第4回新株予約権 (注)4.と同様。
5.上記 第4回新株予約権 (注)5.と同様。
6.上記 第4回新株予約権 (注)6.と同様。
(注)1.新株予約権1個当たりの目的である株式の数は、100株であります。
2.上記 第4回新株予約権 (注)2.と同様。
3.上記 第4回新株予約権 (注)3.と同様。
4.新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格は、新株予約権の払込金額4,206円と新株予約権付与時における公正な評価単価1,545円を合算しております。
5.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は新株予約権を行使することができないものとする。但し、当社の取締役会が認めた場合はこの限りではない。
② 新株予約権者は、権利行使時においても当社又は当社の関係会社(財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則に定める関係会社をいう。以下同じ。)の取締役の地位にあることを要する。但し、当社又は当社の関係会社の取締役を任期満了により退任した場合又は当社の取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。
③ 各新株予約権の一部行使はできないものとする。
6.上記 第4回新株予約権 (注)5.と同様。
7.上記 第4回新株予約権 (注)6.と同様。
(注)1.上記 第20回新株予約権 (注)1.と同様。
2.上記 第4回新株予約権 (注)2.と同様。
3.上記 第4回新株予約権 (注)3.と同様。
4.新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格は、新株予約権の払込金額3,500円と新株予約権付与時における公正な評価単価1,508円を合算しております。
5.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は新株予約権を行使することができないものとする。但し、取締役会が認めた場合はこの限りではない。
② 新株予約権者は、権利行使時においても当社又は当社の関係会社(財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則に定める関係会社をいう。以下同じ。)の取締役の地位にあることを要する。但し、当社又は当社の関係会社における取締役を任期満了により退任した場合又は当社の取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。
③ 各新株予約権の一部行使はできないものとする。
④ 新株予約権者は、当社普通株式の株価が以下の(ⅰ)から(ⅲ)に定める条件を満たす場合に限り、当該(ⅰ)から(ⅲ)に掲げる個数の新株予約権を行使することができる。この場合において、当該(ⅰ)から(ⅲ)に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の新株予約権についてのみ行使することができるものとする。また、当社が、合併、募集株式の発行、株式分割又は株式併合等を行うことにより、基準株価((ⅰ)に定義する。)の調整をすることが適切な場合は、当社は基準株価につき合理的な範囲で必要と認める調整を行うものとする。なお、当社普通株式の株価が以下の(ⅰ)から(ⅲ)に定める条件を満たした場合には、上記「新株予約権の行使期間」にて定める期間及び行使可能個数の上限に従い、新株予約権を行使することができる。
(ⅰ) 新株予約権の割当日の3年後の応答日から6年後の応答日までの間のいずれの日においても、当該日を含む直前営業日10日間(当社普通株式の普通取引が成立しない日を除く。以下本④(ⅰ)から(ⅲ)において同じ。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値が、7,518円(以下、「基準株価」という。)を超える場合
割当てを受けた新株予約権の総数の20%
(ⅱ) 新株予約権の割当日の4年後の応答日から7年後の応答日までの間のいずれの日においても、当該日を含む直前営業日10日間の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値が、基準株価を超える場合
割当てを受けた新株予約権の総数の30%
(ⅲ) 新株予約権の割当日の5年後の応答日から8年後の応答日までの間のいずれの日においても、当該日を含む直前営業日10日間の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値が、基準株価を超える場合
割当てを受けた新株予約権の総数の50%
6.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編成対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編成後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得条項
下記「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」に準じて決定する。
7.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)は、当社の取締役会(又は会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役)が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(注)1.上記 第20回新株予約権 (注)1.と同様。
2.上記 第4回新株予約権 (注)2.と同様。
3.上記 第4回新株予約権 (注)3.と同様。
4.新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格は、新株予約権の払込金額3,500円と新株予約権付与時における公正な評価単価1,508円を合算しております。
5.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は新株予約権を行使することができないものとする。但し、取締役会が認めた場合はこの限りではない。
② 新株予約権者は、権利行使時においても当社又は当社の関係会社(財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則に定める関係会社をいう。以下同じ。)の取締役の地位にあることを要する。但し、当社又は当社の関係会社における取締役を任期満了により退任した場合又は当社の取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない
③ 各新株予約権の一部行使はできないものとする。
6.上記 第22回新株予約権 (注)6.と同様。
7.上記 第22回新株予約権 (注)7.と同様。
(注)1.上記 第20回新株予約権 (注)1.と同様。
2.上記 第4回新株予約権 (注)2.と同様。
3.上記 第4回新株予約権 (注)3.と同様。
4.新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格は、新株予約権の払込金額3,500円と新株予約権付与時における公正な評価単価1,422円を合算しております。
5.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は新株予約権を行使することができないものとする。ただし、取締役会が認めた場合はこの限りではない。
② 新株予約権者は、権利行使時においても当社又は当社の関係会社(財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則に定める関係会社をいう。以下同じ。)の取締役、監査役、執行役、執行役員又は従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、当社又は当社の関係会社における取締役、監査役又は執行役の地位を任期満了により退任した場合又は当社の取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。
③ 各新株予約権の一部行使はできないものとする。
6.上記 第22回新株予約権 (注)6.と同様。
7.上記 第22回新株予約権 (注)7.と同様。
(注)1.上記 第20回新株予約権 (注)1.と同様。
2.上記 第4回新株予約権 (注)2.と同様。
3.上記 第4回新株予約権 (注)3.と同様。
4.上記 第24回新株予約権 (注)5.と同様。
5.上記 第22回新株予約権 (注)6.と同様。
6.上記 第22回新株予約権 (注)7.と同様。
(注)1.社外取締役及び非常勤取締役を除きます。
2.新株予約権1個当たりの目的である株式の数は、100株であります。
3.当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含みます。)又は株式併合等を行うことにより、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は付与株式数につき合理的な範囲で必要と認める調整を行うものとします。
4.当社が、合併、募集株式の発行、株式分割又は株式併合等を行うことにより、行使価額の調整をすることが適切な場合は、当社は行使価額につき合理的な範囲で必要と認める調整を行うものとします。
5.新株予約権者は、次の各号に掲げる期間(いずれの期間も、初日及び末日を含みます。以下本項及び次項において同じとします。)において、すでに行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる個数を上限として、本新株予約権を行使することができるものとします。
①新株予約権の割当日の3年後の応当日から10年後の応当日まで
割当てを受けた本新株予約権の総数の20%
②新株予約権の割当日の4年後の応当日から10年後の応当日まで
割当てを受けた本新株予約権の総数の50%
③新株予約権の割当日の5年後の応当日から10年後の応当日まで
割当てを受けた本新株予約権の総数の100%
6.新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役の地位にあることを要します。ただし、当社又は当社の関係会社の取締役を任期満了により退任した場合又は当社の取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではありません。
7.新株予約権者は、当社普通株式の株価が以下の各号に定める条件を満たす場合に限り、当該各号に掲げる個数の本新株予約権を行使することができます。この場合において、当該各号に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとします。また、当社が、合併、募集株式の発行、株式分割又は株式併合等を行うことにより、基準株価(以下①に定義します。)の調整をすることが適切な場合は、当社は基準株価につき合理的な範囲で必要と認める調整を行うものとします。なお、当社普通株式の株価が以下の各号に定める条件を満たした場合には、上記注(5)に定める期間及び行使可能個数の上限に従い、本件新株予約権を行使することができるものとします。
①新株予約権の割当日の3年後の応当日から6年後の応当日までの間のいずれの日においても、当該日を含む直前営業日10日間(当社の普通株式の普通取引が成立しない日を除きます。以下本項各号において同じとします。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値が、7,518円(以下「基準株価」という。)を超える場合
割当てを受けた本新株予約権の総数の20%
②新株予約権の割当日の4年後の応当日から7年後の応当日までの間のいずれの日においても、当該日を含む直前営業日10日間の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値が、基準株価を超える場合
割当てを受けた本新株予約権の総数の30%
③新株予約権の割当日の5年後の応当日から8年後の応当日までの間のいずれの日においても、当該日を含む直前営業日10日間の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値が、基準株価を超える場合
割当てを受けた本新株予約権の総数の50%
8.上記は2020年3月26日開催の定時株主総会において決議された内容であります。その他細目事項については、定時株主総会以後に開催される当社取締役会の決議をもって決定いたします。
会社法に基づき発行した、または発行することを決議した新株予約権は次のとおりであります。なお、新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、それぞれの取締役会決議により発行した新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数から、行使されたもの、及び失効したものの数を減じております。
※以下の各表は、当事業年度の末日(2019年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2020年2月29日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
| 第4回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2013年12月11日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役2名、当社従業員40名、 当社子会社取締役7名 |
| 新株予約権の数(個) (注)1 ※ | 510[424] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 ※ | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) (注)2、7 ※ | 255,000[212,000] |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) (注)3、7 ※ | 344 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2015年12月17日 至 2023年12月16日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) (注)7 ※ | 発行価格 344 資本組入額 172 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)4、6 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 ※ | (注)5 |
(注)1.新株予約権1個当たりの目的である株式の数は、500株であります。
2.新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合は、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日(基準日を定めないときは、その効力発生日)の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
3.割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割、株式併合を行う場合には、行使価額をそれぞれ次に定める算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
(イ)株式分割又は株式併合を行う場合
| 調整後行使価額 = 調整前行使価額 × | 1 |
| 株式分割・株式併合の比率 |
調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日(基準日を定めないときは、その効力発生日)の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後行使価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
(ロ)当社普通株式につき時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使による場合を除く。)
| 既発行株式数 + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | |
| 調整後行使価額 = 調整前行使価額 × | 1株当たりの時価 | |
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||
4.新株予約権の行使の条件
① 各新株予約権の一部行使はできないものとする。
② 新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役、監査役、執行役又は従業員であることを要する。ただし、当社の取締役会が、事前に新株予約権者が本新株予約権の保有及び行使を認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は新株予約権を行使することができないものとする。ただし、取締役会が認めた場合はこの限りではない。
④ その他の権利付与の条件は、当社と割当対象者との間で締結する新株予約権割当契約の定めるところによる。
5.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれ組織再編成行為後に存続する株式会社の新株予約権を付与することができる。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、組織再編成行為後に存続する株式会社の新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(ⅰ) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(ⅱ) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
(ⅲ) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。
(ⅳ) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を組織再編成行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編成後払込金額に上記(ⅲ)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(ⅴ) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(ⅵ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(ⅶ) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(ⅷ) 新株予約権の取得事由及び条件
残存新株予約権の取得事由及び条件に準じて決定する。
6.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)は、取締役会(又は会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役)が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
7.当社は、2014年7月28日付で普通株式1株につき500株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
| 第5回新株予約権 | 第7回新株予約権 | 第8回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2013年12月11日 | 2014年2月5日 | |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社子会社 取締役1名、当社子会社 従業員336名 | 当社従業員457名、 当社子会社 取締役6名、当社子会社 従業員5名 | 当社子会社 従業員90名 |
| 新株予約権の数(個) (注)1 ※ | 108[95] | 1,002[892] | 3 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 ※ | 普通株式 | 普通株式 | |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株)(注)2、7 ※ | 54,000[47,500] | 501,000[446,000] | 1,500 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) (注)3、7 ※ | 344 | 1,320 | |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2015年12月17日 至 2023年12月16日 | 自 2016年2月8日 至 2024年2月5日 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)(注)7 ※ | 発行価格 344 資本組入額 172 | 発行価格 1,320 資本組入額 660 | |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)4、6 | ||
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 | ||
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)5 | ||
(注)1.上記 第4回新株予約権 (注)1.と同様。
2.上記 第4回新株予約権 (注)2.と同様。
3.上記 第4回新株予約権 (注)3.と同様。
4.上記 第4回新株予約権 (注)4.と同様。
5.上記 第4回新株予約権 (注)5.と同様。
6.上記 第4回新株予約権 (注)6.と同様。
7.上記 第4回新株予約権 (注)7.と同様。
| 第10回新株予約権 | 第11回新株予約権 | 第13回新株予約権 | 第14回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2014年8月1日 | 2014年9月30日 | ||
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員80名 | 当社子会社 取締役2名、当社子会社 従業員247名 | 当社従業員46名 | 当社子会社 取締役2名 当社子会社 従業員83名 |
| 新株予約権の数(個)(注)1 ※ | 94 | 138[126] | 110[98] | 108[73] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 ※ | 普通株式 | 普通株式 | ||
| 新株予約権の目的となる株式の数(株)(注)2 ※ | 47,000 | 69,000[63,000] | 55,000[49,000] | 54,000[36,500] |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)3 ※ | 1,320 | 1,320 | ||
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2016年8月9日 至 2024年8月8日 | 自 2016年11月1日 至 2024年10月31日 | ||
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 1,320 資本組入額 660 | 発行価格 1,320 資本組入額 660 | ||
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)4、6 | |||
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 | |||
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)5 | |||
(注)1.上記 第4回新株予約権 (注)1.と同様。
2.上記 第4回新株予約権 (注)2.と同様。
3.上記 第4回新株予約権 (注)3.と同様。
4.上記 第4回新株予約権 (注)4.と同様。
5.上記 第4回新株予約権 (注)5.と同様。
6.上記 第4回新株予約権 (注)6.と同様。
| 第16回新株予約権 | 第17回新株予約権 | 第18回新株予約権 | 第19回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2015年1月30日 | |||
| 付与対象者の区分及び人数 ※ | 当社取締役2名、当社子会社 取締役1名 | 当社従業員330名、 当社子会社 取締役9名、当社子会社 監査役2名、当社子会社 従業員24名 | 当社子会社 取締役11名、当社子会社 従業員605名 | 当社子会社 従業員13名 |
| 新株予約権の数(個)(注)1 ※ | 91 | 919[831] | 404[360] | 3 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 ※ | 普通株式 | |||
| 新株予約権の目的となる株式の数(株)(注)2 ※ | 45,500 | 459,500[415,500] | 202,000[180,000] | 1,500 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)3 ※ | 1,320 | |||
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2017年2月4日 至 2025年2月3日 | |||
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 1,320 資本組入額 660 | |||
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)4、6 | |||
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 | |||
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)5 | |||
(注)1.上記 第4回新株予約権 (注)1.と同様。
2.上記 第4回新株予約権 (注)2.と同様。
3.上記 第4回新株予約権 (注)3.と同様。
4.上記 第4回新株予約権 (注)4.と同様。
5.上記 第4回新株予約権 (注)5.と同様。
6.上記 第4回新株予約権 (注)6.と同様。
| 第20回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2017年6月26日 |
| 付与対象者の区分及び人数 ※ | 当社取締役4名 |
| 新株予約権の数(個)(注)1 ※ | 12,621 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 ※ | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株)(注)2 ※ | 1,262,100 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)3 ※ | 4,206 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2018年7月18日 至 2027年7月18日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)(注)4 ※ | 発行価格 5,751 資本組入額 2,876 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)5、7 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)6 |
(注)1.新株予約権1個当たりの目的である株式の数は、100株であります。
2.上記 第4回新株予約権 (注)2.と同様。
3.上記 第4回新株予約権 (注)3.と同様。
4.新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格は、新株予約権の払込金額4,206円と新株予約権付与時における公正な評価単価1,545円を合算しております。
5.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は新株予約権を行使することができないものとする。但し、当社の取締役会が認めた場合はこの限りではない。
② 新株予約権者は、権利行使時においても当社又は当社の関係会社(財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則に定める関係会社をいう。以下同じ。)の取締役の地位にあることを要する。但し、当社又は当社の関係会社の取締役を任期満了により退任した場合又は当社の取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。
③ 各新株予約権の一部行使はできないものとする。
6.上記 第4回新株予約権 (注)5.と同様。
7.上記 第4回新株予約権 (注)6.と同様。
| 第22回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2019年7月9日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役4名 |
| 新株予約権の数(個)(注)1 ※ | 30,240 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 ※ | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株)(注)2 ※ | 3,024,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)3 ※ | 3,500 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2022年7月29日 至 2029年7月8日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)(注)4 ※ | 発行価格 5,008 資本組入額 2,504 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)5、7 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)6 |
(注)1.上記 第20回新株予約権 (注)1.と同様。
2.上記 第4回新株予約権 (注)2.と同様。
3.上記 第4回新株予約権 (注)3.と同様。
4.新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格は、新株予約権の払込金額3,500円と新株予約権付与時における公正な評価単価1,508円を合算しております。
5.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は新株予約権を行使することができないものとする。但し、取締役会が認めた場合はこの限りではない。
② 新株予約権者は、権利行使時においても当社又は当社の関係会社(財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則に定める関係会社をいう。以下同じ。)の取締役の地位にあることを要する。但し、当社又は当社の関係会社における取締役を任期満了により退任した場合又は当社の取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。
③ 各新株予約権の一部行使はできないものとする。
④ 新株予約権者は、当社普通株式の株価が以下の(ⅰ)から(ⅲ)に定める条件を満たす場合に限り、当該(ⅰ)から(ⅲ)に掲げる個数の新株予約権を行使することができる。この場合において、当該(ⅰ)から(ⅲ)に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の新株予約権についてのみ行使することができるものとする。また、当社が、合併、募集株式の発行、株式分割又は株式併合等を行うことにより、基準株価((ⅰ)に定義する。)の調整をすることが適切な場合は、当社は基準株価につき合理的な範囲で必要と認める調整を行うものとする。なお、当社普通株式の株価が以下の(ⅰ)から(ⅲ)に定める条件を満たした場合には、上記「新株予約権の行使期間」にて定める期間及び行使可能個数の上限に従い、新株予約権を行使することができる。
(ⅰ) 新株予約権の割当日の3年後の応答日から6年後の応答日までの間のいずれの日においても、当該日を含む直前営業日10日間(当社普通株式の普通取引が成立しない日を除く。以下本④(ⅰ)から(ⅲ)において同じ。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値が、7,518円(以下、「基準株価」という。)を超える場合
割当てを受けた新株予約権の総数の20%
(ⅱ) 新株予約権の割当日の4年後の応答日から7年後の応答日までの間のいずれの日においても、当該日を含む直前営業日10日間の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値が、基準株価を超える場合
割当てを受けた新株予約権の総数の30%
(ⅲ) 新株予約権の割当日の5年後の応答日から8年後の応答日までの間のいずれの日においても、当該日を含む直前営業日10日間の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値が、基準株価を超える場合
割当てを受けた新株予約権の総数の50%
6.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編成対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編成後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得条項
下記「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」に準じて決定する。
7.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)は、当社の取締役会(又は会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役)が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
| 第23回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2019年7月9日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社社外取締役3名 |
| 新株予約権の数(個)(注)1 ※ | 240 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 ※ | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株)(注)2 ※ | 24,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)3 ※ | 3,500 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2022年7月29日 至 2029年7月8日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)(注)4 ※ | 発行価格 5,008 資本組入額 2,504 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)5、7 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)6 |
(注)1.上記 第20回新株予約権 (注)1.と同様。
2.上記 第4回新株予約権 (注)2.と同様。
3.上記 第4回新株予約権 (注)3.と同様。
4.新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格は、新株予約権の払込金額3,500円と新株予約権付与時における公正な評価単価1,508円を合算しております。
5.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は新株予約権を行使することができないものとする。但し、取締役会が認めた場合はこの限りではない。
② 新株予約権者は、権利行使時においても当社又は当社の関係会社(財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則に定める関係会社をいう。以下同じ。)の取締役の地位にあることを要する。但し、当社又は当社の関係会社における取締役を任期満了により退任した場合又は当社の取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない
③ 各新株予約権の一部行使はできないものとする。
6.上記 第22回新株予約権 (注)6.と同様。
7.上記 第22回新株予約権 (注)7.と同様。
| 第24回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2019年7月9日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員433名(執行役員を含む) 当社子会社従業員506名 |
| 新株予約権の数(個)(注)1 ※ | 16,252 [16,172] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 ※ | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株)(注)2 ※ | 1,625,200 [1,617,200] |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)3 ※ | 3,500 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2022年7月29日 至 2029年7月8日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)(注)4 ※ | 発行価格 4,922 資本組入額 2,461 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)5、7 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)6 |
(注)1.上記 第20回新株予約権 (注)1.と同様。
2.上記 第4回新株予約権 (注)2.と同様。
3.上記 第4回新株予約権 (注)3.と同様。
4.新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格は、新株予約権の払込金額3,500円と新株予約権付与時における公正な評価単価1,422円を合算しております。
5.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は新株予約権を行使することができないものとする。ただし、取締役会が認めた場合はこの限りではない。
② 新株予約権者は、権利行使時においても当社又は当社の関係会社(財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則に定める関係会社をいう。以下同じ。)の取締役、監査役、執行役、執行役員又は従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、当社又は当社の関係会社における取締役、監査役又は執行役の地位を任期満了により退任した場合又は当社の取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。
③ 各新株予約権の一部行使はできないものとする。
6.上記 第22回新株予約権 (注)6.と同様。
7.上記 第22回新株予約権 (注)7.と同様。
| 第25回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2019年7月9日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社及び当社の子会社の従業員(人数は未定) |
| 新株予約権の数(個)(注)1 ※ | 50,328個を上限とする。 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 ※ | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株)(注)2 ※ | 5,032,800株を上限とする。 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)3 ※ | 3,500 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2022年7月29日 至 2029年7月8日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 新株予約権の割当てに際して二項モデルにより算定された新株予約権の公正価格を基準として当社取締役会で定める額とする。 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)4、6 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)5 |
(注)1.上記 第20回新株予約権 (注)1.と同様。
2.上記 第4回新株予約権 (注)2.と同様。
3.上記 第4回新株予約権 (注)3.と同様。
4.上記 第24回新株予約権 (注)5.と同様。
5.上記 第22回新株予約権 (注)6.と同様。
6.上記 第22回新株予約権 (注)7.と同様。
| 決議年月日 | 2020年3月26日 | |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役4名(注)1 | 当社社外取締役3名 |
| 新株予約権の数(個)(注)2 | 30,240 | 240 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株)(注)3 | 3,024,000 | 24,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)の属する月の前月各日(取引が成立しない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額とし、これにより生じた1円未満の端数はこれを切り上げる。ただし、当該金額が割当日の終値(終値がない場合は、それに先立つ直近日における終値)を下回る場合は、当該終値とする。(注)4 | |
| 新株予約権の行使期間 | (注)5 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 新株予約権の割当てに際して二項モデル等の公正な算定方法により算定された新株予約権の公正価格を基準として当社取締役会で定める額とする。 | |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)6、7 | (注)6 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 | |
(注)1.社外取締役及び非常勤取締役を除きます。
2.新株予約権1個当たりの目的である株式の数は、100株であります。
3.当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含みます。)又は株式併合等を行うことにより、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は付与株式数につき合理的な範囲で必要と認める調整を行うものとします。
4.当社が、合併、募集株式の発行、株式分割又は株式併合等を行うことにより、行使価額の調整をすることが適切な場合は、当社は行使価額につき合理的な範囲で必要と認める調整を行うものとします。
5.新株予約権者は、次の各号に掲げる期間(いずれの期間も、初日及び末日を含みます。以下本項及び次項において同じとします。)において、すでに行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる個数を上限として、本新株予約権を行使することができるものとします。
①新株予約権の割当日の3年後の応当日から10年後の応当日まで
割当てを受けた本新株予約権の総数の20%
②新株予約権の割当日の4年後の応当日から10年後の応当日まで
割当てを受けた本新株予約権の総数の50%
③新株予約権の割当日の5年後の応当日から10年後の応当日まで
割当てを受けた本新株予約権の総数の100%
6.新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役の地位にあることを要します。ただし、当社又は当社の関係会社の取締役を任期満了により退任した場合又は当社の取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではありません。
7.新株予約権者は、当社普通株式の株価が以下の各号に定める条件を満たす場合に限り、当該各号に掲げる個数の本新株予約権を行使することができます。この場合において、当該各号に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとします。また、当社が、合併、募集株式の発行、株式分割又は株式併合等を行うことにより、基準株価(以下①に定義します。)の調整をすることが適切な場合は、当社は基準株価につき合理的な範囲で必要と認める調整を行うものとします。なお、当社普通株式の株価が以下の各号に定める条件を満たした場合には、上記注(5)に定める期間及び行使可能個数の上限に従い、本件新株予約権を行使することができるものとします。
①新株予約権の割当日の3年後の応当日から6年後の応当日までの間のいずれの日においても、当該日を含む直前営業日10日間(当社の普通株式の普通取引が成立しない日を除きます。以下本項各号において同じとします。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値が、7,518円(以下「基準株価」という。)を超える場合
割当てを受けた本新株予約権の総数の20%
②新株予約権の割当日の4年後の応当日から7年後の応当日までの間のいずれの日においても、当該日を含む直前営業日10日間の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値が、基準株価を超える場合
割当てを受けた本新株予約権の総数の30%
③新株予約権の割当日の5年後の応当日から8年後の応当日までの間のいずれの日においても、当該日を含む直前営業日10日間の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値が、基準株価を超える場合
割当てを受けた本新株予約権の総数の50%
8.上記は2020年3月26日開催の定時株主総会において決議された内容であります。その他細目事項については、定時株主総会以後に開催される当社取締役会の決議をもって決定いたします。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
