有価証券報告書-第17期(平成28年4月1日-平成29年3月31日)

(企業結合等関係)
共通支配下の取引等
1.会社分割による持株会社体制への移行
当社は、平成28年2月8日開催の臨時株主総会決議において、吸収分割契約及び定款変更が承認され、平成28年4月1日付で会社分割により持株会社へ移行し、商号を「株式会社ゼネラル・オイスター」に変更いたしました。
(1) 会社分割による持株会社体制への移行の目的
当社グループは、牡蠣の世界に新たな価値を創造することを使命に事業を展開しております。
そこで、「①種苗、生産、加工、販売に至るまでの、安全を軸とした、高品質な牡蠣の六次産業化を実行することをさらに具現化すること」「②各社が所在する地域連携、地域貢献に資すること」を目的に、権限と責任を各社に委譲し、自立性を高め、従来より一層、意思決定スピードを加速させ、当社グループの競争力をより一層高めるためには、持株会社体制へ移行することが最善であると判断して、今回のグループ組織再編を実施することにいたしました。
(2) 会社分割の要旨
① 分割する事業内容
当社の直営店舗事業、新規業態店舗事業、加工事業、岩手大槌ヴィレッジ事業及び陸上養殖事業
② 会社分割の形態
当社を分割会社とし、当社100%出資会社である「株式会社ヒューマンウェブ」、「株式会社ジーオー・ストア」、「株式会社ゼネラル・オイスター・ヴィレッジ」、「株式会社ジーオー・ファーム」を承継会社とする分社型(物的)吸収分割
③ 会社日程

吸収分割契約承認取締役会決議日	平成27年11月13日
分割準備会社の設立日(設立登記日)	平成27年12月1日
吸収分割契約の締結日	平成27年12月1日
吸収分割承認臨時株主総会決議日	平成28年2月8日
吸収分割日(効力発生日)	平成28年4月1日

④ 分割に係る割当ての内容
当社を分割会社とし、当社100%出資会社である「株式会社ヒューマンウェブ」(直営店舗事業を承継)、「株式会社ジーオー・ストア」(新規業態店舗事業を承継)、「株式会社ゼネラル・オイスター・ヴィレッジ」(加工事業及び岩手大槌ヴィレッジ事業を承継)、「株式会社ジーオー・ファーム」(陸上養殖事業を承継)を承継会社とする分社型(物的)吸収分割
(3) 承継会社の概要

	承継会社	承継会社	承継会社	承継会社
① 名称	株式会社 ヒューマンウェブ	株式会社 ジーオー・ストア	株式会社 ゼネラル・オイスター ・ヴィレッジ	株式会社 ジーオー・ファーム
② 事業内容	直営店舗事業	新規業態店舗事業	加工事業及び岩手大槌 ヴィレッジ事業	陸上養殖事業
③ 設立年月日	平成27年12月1日	平成27年12月1日	平成27年12月1日	平成27年12月1日
④ 本店所在地	東京都中央区日本橋 茅場町二丁目13番13号	東京都中央区日本橋 茅場町二丁目13番13号	岩手県上閉伊郡大槌町 安渡三丁目522地内	沖縄県島尻郡久米島町宇根ナカシ浜127番地7
⑤ 代表者の 役職・氏名	代表取締役社長 渡邊 一博	代表取締役社長 津久井 研悟	代表取締役社長 吉田 秀則	代表取締役社長 鷲足 恭子
⑥ 資本金	10,000千円	10,000千円	10,000千円	10,000千円
⑦ 発行済株式数	200株	200株	200株	200株
⑧ 決算期	3月31日	3月31日	3月31日	3月31日
⑨ 大株主及び 持株比率	株式会社ゼネラル・オイスター 100%

(4) 実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
2.連結子会社間の事業譲渡
当社子会社である株式会社海洋深層水かきセンターは、平成28年2月8日開催の臨時株主総会決議において、事業譲渡契約が承認され、平成28年4月1日付で、卸売事業を株式会社日本かきセンターに事業譲渡いたしました。
(1) 連結子会社間の事業譲渡の目的
当社の子会社である株式会社海洋深層水かきセンターにおいて、富山入善ヴィレッジ事業及び卸売事業を行っておりましたが、今回の持株会社体制への移行に伴い、各事業を分離して、各々を株式会社形態とすることで、権限と責任を分離し意思決定スピードの加速化、各々の地域連携、地域経済への貢献を目的としております。
(2) 事業を譲り受ける子会社の概要

① 名称	株式会社日本かきセンター
② 本店所在地	広島県呉市倉橋町13490番地4
③ 代表者の役職・氏名	代表取締役社長 松倉 弘幸
④ 事業内容	卸売事業
⑤ 資本金	10,000千円
⑥ 設立年月日	平成27年12月1日
⑦ 大株主及び持株比率	株式会社ゼネラル・オイスター 100%

(3) 事業を譲渡する子会社の概要

① 名称	株式会社海洋深層水かきセンター
② 本店所在地	富山県下新川郡入善町下飯野249番地3
③ 代表者の役職・氏名	代表取締役社長 樋口 幸雄
④ 事業内容	富山入善ヴィレッジ事業及び卸売事業
⑤ 資本金	10,000千円
⑥ 設立年月日	平成19年9月5日
⑦ 発行済株式数	1,720株
⑧ 決算期	3月31日
⑨ 大株主及び持株比率	株式会社ゼネラル・オイスター 100%

(4) 譲渡事業の要旨
① 譲渡事業の内容
卸売事業
② 譲渡価額及び決済方法
譲渡価額:平成28年3月31日時点の帳簿価額
決済方法:現金
③ 事業譲渡の日程

取締役会決議日	平成27年11月13日
子会社設立日	平成27年12月1日
事業譲渡契約承認の臨時株主総会決議日	平成28年2月8日
事業譲渡契約締結日	平成28年2月8日
事業譲渡日	平成28年4月1日

(5) 実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
3.子会社の増資
(1)増資をした子会社の名称
株式会社ジーオー・ファーム
(2) 増資金額
390,000千円
株式会社ゼネラル・オイスターが200,000千円、沖縄振興開発金融公庫が190,000千円をそれぞれ第三者割当増資により出資しております。
(3) 払込日
平成28年9月29日
(4) 増資後の株主及び持株比率
株式会社ゼネラル・オイスター 52.5%
沖縄振興開発金融公庫 47.5%
(5) 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき、共通支配下の取引のうち、非支配株主との取引として処理しております。
(6)非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
① 資本剰余金の主な変動要因
第三者割当増資に伴い、非支配株主の払込額と持分の増減額との間に差額が生じたことによるものであります。
② 非支配株主との取引によって増加した資本剰余金の金額
20,046千円