新株予約権

有報情報

#1 その他の参考情報（連結）

2023年4月20日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2(新株予約権の発行)に基づく臨時報告書であります。
2023年5月12日関東財務局長に提出。

2024/03/28 15:19

#2 その他の新株予約権等の状況（連結）

③【その他の新株予約権等の状況】
第2回無担保転換社債型新株予約権付社債

2024/03/28 15:19

#3 コーポレート・ガバナンスの概要（連結）

取締役会においては、1.株主総会に関する事項、2.決算に関する事項、3.株式等に関する事項、4.役員等に関する事項、5.各委員会に関する事項、6.重要な経営及び業務執行に関する事項、7.内部統制に関する事項、8.その他取締役会が特に必要と認めた事項について、具体的に検討、決定しております。
当事業年度においては、ストック・オプション(第19回、第20回新株予約権)の発行、第三者割当による新株式及び第21回新株予約権の発行等について決議しました。
b.指名委員会の活動状況

2024/03/28 15:19

#4 ストックオプション制度の内容（連結）

①【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第1回新株予約権(権利確定条件付き有償新株予約権)

2024/03/28 15:19

#5 事業等のリスク

当社グループは創業以来、株主に対する剰余金の分配を実施しておりません。株主への利益還元については、重要な経営課題と認識しており、将来的には経営成績及び財政状態を勘案しつつ剰余金の分配を検討する所存でありますが、現時点においては繰越利益剰余金がマイナスであるため、当分の間は研究開発活動の継続的な実施に備えた資金の確保を優先し、配当は行わない方針であります。
⑦ 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
当社は、役員及び従業員等に対し、モチベーションの向上を目的に新株予約権を付与しております。また、パイプライン開発や新技術開発等の資金需要に対応するため、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しております。

2024/03/28 15:19

#6 提出会社の株式事務の概要（連結）

(2) 会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

2024/03/28 15:19

#7 注記事項－後発事象、連結財務諸表（IFRS）（連結）

35.後発事象
(第三者割当による新株式及び第22回新株予約権の発行)
当社は、2024年1月25日開催の執行役会において第三者割当の方法による新株式(以下「本株式」)及び第22回新株予約権(以下「本新株予約権」)の発行について決議しました。また、2024年2月9日に本株式及び本新株予約権の払込が完了しました。

2024/03/28 15:19

#8 注記事項－株式に基づく報酬、連結財務諸表（IFRS）（連結）

(注)1.ストック・オプション数は株式数に換算して記載しております。なお、第1回新株予約権については、2014年12月10日付株式分割(1株につき100株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。
2.本新株予約権は、移行日より前に権利確定しており、IFRS第2号「株式に基づく報酬」を適用しておりません。

2024/03/28 15:19

#9 注記事項－法人所得税、連結財務諸表（IFRS）（連結）

(注)1.前連結会計年度及び当連結会計年度は税引前当期損失を計上したため、正の値は税務便益、負の値は税金費用を表しております。
2.主に組込デリバティブを社債から分離して負債計上した転換社債型新株予約権付社債の事後測定(償却原価による測定)により生じた一時差異の変動の影響であります。
当社グループは、主に法人税、住民税及び事業税を課されており、これらを基礎として計算した法定実効税率は、前連結会計年度及び当連結会計年度においてそれぞれ30.6%及び30.6%であります。ただし、海外子会社についてはその所在地における法人税等が課されております。

2024/03/28 15:19

#10 注記事項－社債及び借入金（リース負債を含む）、連結財務諸表（IFRS）（連結）

2.当社が発行している転換社債型新株予約権付社債に関する記載は、次のとおりであります。

銘柄	第2回無担保転換社債型新株予約権付社債
発行すべき株式	普通株式
新株予約権の発行価額(円)	無償
株式の発行価格(円)	1,965.0
発行価額の総額(百万円)	4,000
新株予約権の行使により発行した株式の発行価額の総額(百万円)	-
新株予約権の付与割合(%)	100
新株予約権の行使期間	自 2019年7月30日至 2024年7月22日

(注) なお、新株予約権を行使しようとする者の請求があるときは、その新株予約権が付された社債の全額の償還に代えて、新株予約権の行使に際して払込をなすべき額の全額の払込があったものとします。また、新株予約権が行使されたときには、当該請求があったものとみなします。
(2)担保に供している資産

2024/03/28 15:19

#11 注記事項－資本金及びその他の資本項目、連結財務諸表（IFRS）（連結）

(注)1.当社の発行する株式は、すべて権利内容に何ら限定のない無額面の普通株式であり、発行済株式は全額払込済みとなっております。
2.前連結会計年度の発行済株式総数の増加は、第三者割当による新株の発行によるもの301,300株、新株予約権の行使によるもの7,755,000株であり、当連結会計年度の発行済株式総数の増加は、第三者割当による新株の発行によるもの10,879,400株、新株予約権の行使によるもの460,000株であります。
なお、当社は、2022年3月25日開催の当社第11回定時株主総会において、資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分について承認可決され、2022年3月31日にその効力が発生しております。

2024/03/28 15:19

#12 注記事項－重要な会計方針、連結財務諸表（IFRS）（連結）

④ 複合金融商品
当社グループは、新株予約権付社債の発行による収入を、発行条件に基づき負債部分と資本部分に分類しております。発行した新株予約権付社債の分類が負債部分と資本部分の両方を含む場合には、負債部分を資本への転換オプションがない類似の負債の公正価値により測定し、当初認識しております。資本部分は、当該複合金融商品全体の公正価値から負債部分の公正価値を控除した金額で測定し、当初認識しております。直接取引コストは負債部分と資本部分の当初の帳簿価額の比率に応じて配分しております。
当初認識後は、複合金融商品の負債部分は実効金利法を用いた償却原価により測定しております。複合金融商品の資本部分については、当初認識後の再測定は行っておりません。

2024/03/28 15:19

#13 注記事項－金融商品、連結財務諸表（IFRS）（連結）

上場株式の公正価値については、期末日の市場価格によって算定しております。
当社グループが保有する新株予約権の公正価値については、株式の市場価格、ヒストリカル・ボラティリティ等を考慮したブラック・ショールズモデルを用いて算定し、その他の金融資産として表示しております。
非上場株式の公正価値については、直近の取引価格に基づく評価技法等により測定しております。

2024/03/28 15:19

#14 注記事項－関連当事者、連結財務諸表（IFRS）（連結）

(注)取引条件及び取引条件の決定方針等
第三者割当増資については、2023年7月19日開催の当社取締役会において決議されたものであり、当社が行った増資(普通株式:10,879,400株、新株予約権:108,794個)の一部を、当社取締役兼代表執行役社長CEO鍵本忠尚(普通株式:362,300株、新株予約権:3,623個)及び当社取締役兼執行役リチャード・キンケイド(普通株式:181,100株、新株予約権:1,811個)がそれぞれ普通株式1株当たり276円、新株予約権1個当たり400円で引き受けたものです。
なお、普通株式1株当たりの発行価額は、上記取締役会の前営業日(2023年7月18日)の株価を基準として合理的に設定しております。また、新株予約権1個当たりの発行価額は、第三者算定機関の評価額に基づき合理的に設定しております。

2024/03/28 15:19

#15 注記事項－１株当たり利益、連結財務諸表（IFRS）（連結）

(2)希薄化後1株当たり当期損失の算定上の基礎

	前連結会計年度(自 2022年1月1日至 2022年12月31日)		当連結会計年度(自 2023年1月1日至 2023年12月31日)
希薄化後1株当たり当期利益の算定に用いる普通株式の増加数
新株予約権(株)	-		-
希薄化効果調整後の加重平均普通株式数(株)	57,010,354		68,004,203
希薄化後1株当たり当期損失(△)(円)	△90.67		△56.22
逆希薄化効果を有するため、希薄化後1株当たり当期損失の算定に含めなかった金融商品の概要	新株予約権2種類(新株予約権の数9,591個(普通株式959,100株))及び転換社債型新株予約権付社債2種類(券面総額9,000百万円)		新株予約権1種類(新株予約権の数3,866個(普通株式386,600株))及び転換社債型新株予約権付社債1種類(券面総額4,000百万円)

2024/03/28 15:19

#16 発行済株式、株式の総数等（連結）

(注)提出日現在発行数には、2024年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

2024/03/28 15:19

#17 発行済株式総数、資本金等の推移（連結）

払込金総額 2,833百万円
2.新株予約権の行使による増加であります。
3.会社法第447条第1項及び会社法第448条第1項の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。

2024/03/28 15:19

#18 社外取締役（及び社外監査役）（連結）

当社では、社外取締役を選任するための独立性に関する具体的な基準は定めておりませんが、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準等を勘案したうえで、コーポレート・ガバナンスの充実及び向上に資する者を選任することとしております。
社外取締役の樫井正剛は、会社経営全般に関して豊富な経験を有しており、当社の経営監視機能の強化とともにコンプライアンスの強化に努めております。なお、樫井正剛は当社の株式200株及び新株予約権37個を保有しておりますが、その他、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役の余語裕子は、外資金融機関でマネジメントメンバーとしてグローバルな視点からの経営の経験を有しており、特に企業文化、組織・人材開発についての専門的見識をもって意見・提案をいただくことで、当社のコーポレート・ガバナンス強化に尽力いただいております。

2024/03/28 15:19

#19 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（連結）

当連結会計年度末の負債合計は、前連結会計年度末に比べ637百万円増加し、11,287百万円となりました。
流動負債は1,361百万円増加し、5,169百万円となりました。主な要因は、借入金の返済、第2回無担保転換社債型新株予約権付社債の償還期日が1年以内になったことによる非流動負債から流動負債への表示区分の変更等による社債及び借入金の増加958百万円であります。非流動負債は724百万円減少し、6,118百万円となりました。主な要因は、上記と同様に社債及び借入金の表示区分の変更等による減少3,437百万円、Saiseiファンドにおける外部投資家持分の増加2,685百万円であります。
当連結会計年度末の資本合計は、前連結会計年度末に比べ515百万円減少し、3,867百万円となりました。主な要因は、新株の発行による2,976百万円の増加及び当期損失3,813百万円の計上であります。

2024/03/28 15:19

#20 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等（連結）

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

	第4四半期会計期間(2023年10月1日から2023年12月31日まで)	第13期(2023年1月1日から2023年12月31日まで)
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個)	-	4,500
当該期間の権利行使に係る交付株式数(株)	-	450,000
当該期間の権利行使に係る資金調達額(百万円)	-	112
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個)	-	82,000
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株)	-	8,200,000
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円)	-	273.9
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(百万円)	-	2,246

2024/03/28 15:19

#21 連結キャッシュ・フロー計算書（IFRS）（連結）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

	注記	前連結会計年度(自 2022年1月1日至 2022年12月31日)		当連結会計年度(自 2023年1月1日至 2023年12月31日)
自己株式の取得による支出		-		△0
新株予約権の発行による収入		3		26
非支配持分からの払込による収入		-		9

2024/03/28 15:19

#22 重要な会計方針、財務諸表（連結）

その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの
時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法
2.固定資産の減価償却の方法
(1)有形固定資産
定率法を採用しております。ただし2016年4月1日以後に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
また、定期賃貸借契約による建物上の建物附属設備につきましては、定期賃貸借期間を耐用年数とした定率法によって償却しております。
建物 8年～18年
工具、器具及び備品 4年～15年2024/03/28 15:19

#23 重要な後発事象、財務諸表（連結）

(重要な後発事象)
(第三者割当による新株式及び第22回新株予約権の発行)
当社は、2024年1月25日開催の執行役会において第三者割当の方法による新株式(以下「本株式」)及び第22回新株予約権(以下「本新株予約権」)の発行について決議しました。また、2024年2月9日に本株式及び本新株予約権の払込が完了しました。

2024/03/28 15:19

#24 重要事象等の内容、分析及び対応策、事業等のリスク（連結）

続企業の前提に関する重要事象等について
当社グループは、当連結会計年度末において、現金及び現金同等物を6,722百万円保有しておりますが、第2回無担保転換社債型新株予約権付社債4,000百万円(額面金額)の償還期日が1年以内となっています。また、当連結会計年度における営業損失は3,379百万円、営業活動によるキャッシュ・フローは△2,822百万円となりました。これらの財務指標の状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しています。
当社は、当該事象を解消すべく、2024年1月25日開催の執行役会において第三者割当の方法による新株式及び第22回新株予約権の発行について決議し、2024年2月9日に払込が完了しております。また、これに加えて、以下の対応策を図ってまいります。

2024/03/28 15:19