四半期報告書-第7期第1四半期(平成29年1月1日-平成29年3月31日)

(2)【新株予約権等の状況】
当第1四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。

決議年月日	平成29年2月22日及び平成29年3月2日
新株予約権の数(個)	71,457
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)	-
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株)	7,145,700
新株予約権の行使時の払込金額(円)	(注)1、3、4
新株予約権の行使期間	自 平成29年3月21日 至 平成32年3月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)	(注)5
新株予約権の行使の条件	各本新株予約権の一部行使はできない(注)1
新株予約権の譲渡に関する事項	-(注)1
代用払込みに関する事項	-
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注)6

(注)1.本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質等は以下のとおりであります。
①本新株予約権の目的となる株式の総数は7,145,700株、交付株式数((注)2①に定義する。)は、100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額)が修正されても変化しません(ただし、(注)2に記載のとおり、調整されることがあります。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少します。
②行使価額の修正基準及び頻度
行使価額は、割当日の翌取引日以降、本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日の直前取引日の東証終値の90%に相当する価額に修正されます。
③行使価額の下限
1,304円(ただし、(注)4の規定により調整を受けます)
④新株予約権の目的となる株式の数の上限
本新株予約権の目的となる株式の総数は7,145,700株、交付株式数は100株で確定しています。
⑤本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部の取得を可能とする条項が設けられています。
⑥権利の行使に関する事項についての割当先との間の取決めの内容
当社は、野村證券株式会社(以下「割当先」という。)との間で、第10回新株予約権買取契約を締結しております。
当社は、割当先に対して一定の場合は本新株予約権を行使すべき旨及び行使すべき本新株予約権の数を指定することができること、当社は、割当先が本新株予約権の全部又は一部につき、行使することができない期間を指定することができること、割当先は、一定の場合に、当社に対して通知することにより、本新株予約権の取得を請求することができ、かかる請求がなされた場合、当社は、本新株予約権の要項に従い、本新株予約権を取得すること、割当先は、当社取締役会の承認を得ることなく本新株予約権を譲渡しないこと及び以下の内容が規定されております。
<割当予定先による行使制限措置>(ⅰ)当社は、東証の定める有価証券上場規程第434条第1項及び同規程施行規則第436条第1項乃至第5項の定めに基づき、MSCB等の買受人による転換又は行使を制限するよう措置を講じるため、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、所定の適用除外の場合を除き、本新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる株式数が本新株予約権の払込日時点における当社上場株式数の10%を超えることとなる場合の、当該10%を超える部分に係る新株予約権の行使(以下「制限超過行使」という。)を割当予定先に行わせない。
(ⅱ)割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行う。
⑦当社の株券の売買に関する事項についての割当先との間の取決めの内容
割当予定先は、本新株予約権の権利行使により取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け等以外の本件に関わる空売りを目的として、当社普通株式の借株は行いません。
⑧当社の株券の貸借に関する事項についての割当先と会社の特別利害関係者等との間の取決めの内容
本新株予約権の発行に伴い、当社代表取締役社長兼CEOである鍵本忠尚は、その保有する当社株式について割当予定先への貸株を行う予定です。
⑨その他投資者の保護を図るため必要な事項
割当予定先は、当社との間で締結予定の買取契約の規定により、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を取得する必要がある。その場合には、割当予定先は、あらかじめ譲受人となる者に対して、当社との間で本項⑥(ⅰ)(ⅱ)の内容等について約させるものとする。ただし、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げない。
2.新株予約権の目的である株式の種類及び数
①本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は当社普通株式7,145,700株とする(本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「交付株式数」という。)は、100株とする。)。ただし、本項第②号乃至第⑤号により交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。
②当社が(注)4の規定に従って行使価額((注)3①に定義する。以下同じ。)の調整を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整されるものとする。

調整後交付株式数 =	調整前交付株式数 × 調整前行使価額
	調整後行使価額

上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、(注)4に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
③本項第②号の調整は当該時点において未行使の本新株予約権に係る交付株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。
④調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由により、調整後行使価額を適用する日と同日とする。
⑤交付株式数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権に係る新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)に通知する。ただし、一定の事由により適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
①本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、本新株予約権1個の行使に際して出資される財産の価額は、行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)に交付株式数を乗じた金額とするが、計算の結果1円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。
②行使価額は、当初、1,917円とする。ただし、行使価額は、(注)1②③、(注)4に従い、修正又は調整されることがある。
4.行使価額の調整
当社は、本新株予約権の発行後、一定の事由により当社普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生ずる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

				既発行普通株式数	+	交付普通株式数 ×	1株当たりの払込金額
調整後 行使価額	=	調整前 行使価額	×			時価
				既発行普通株式数 + 交付普通株式数

5.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
6.新株予約権の取得条項
①当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する日(当該取締役会後15取引日を超えない日に定められるものとする。)を別に定めた場合には、当該取得日において、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、本新株予約権を取得するのと引換えに、当該本新株予約権の新株予約権者に対して、本新株予約権1個当たり払込金額と同額を交付する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
②当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下「組織再編行為」という。)につき当社株主総会で承認決議した場合、当該組織再編行為の効力発生日以前に、当社が本新株予約権を取得するのと引換えに当該本新株予約権の新株予約権者に対して本新株予約権1個当たり払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
③当社は、当社が発行する株式が東証により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から2週間後の日(機構の休業日等である場合には、その翌営業日とする。)に、本新株予約権を取得するのと引換えに当該本新株予約権の新株予約権者に対して本新株予約権1個当たり払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
④本項第①及び第②号により本新株予約権を取得する場合には、当社は、当社取締役会で定める取得日の2週間前までに、当該取得日を、本新株予約権者に通知する。