有価証券報告書-第23期(令和3年7月1日-令和4年6月30日)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
1.企業結合の概要
当社は、2021年6月22日開催の取締役会決議に基づき、2021年7月1日にNHN JAPAN株式会社から同社の子会社であるNHN SAVAWAY株式会社(以下「SAVAWAY」という。)の全株式を取得し、当社の連結子会社といたしました。なお、同日にSAVAWAYの商号を「SAVAWAY株式会社」に変更しております。
(1) 被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称	NHN SAVAWAY株式会社
事業の内容	EC支援サービス事業

(2) 企業結合を行った主な理由
SAVAWAYは、トータルECサポート会社として、2004年創業からEC支援事業を推進してきました。
当社グループでは、株式会社エンファクトリーが運営するECサイト「スタイルストア」、株式会社絵本ナビが展開する絵本や関連グッズのオンライン販売、株式会社ネットショップ総研によるECコンサルティング、ECシステムを提供する「marbleASP」等EC領域の事業展開を行ってまいりました。
当社グループの既存のEC関連アセットにSAVAWAYのECサポート事業、主に複数のECショップを管理する「TEMPOSTAR」事業が加わることで、ECシステム、複数ECショップ管理、ECコンサルティング、ECサイト運営と、EC領域をより幅広くカバーでき、当社グループのメディア事業に並ぶ事業の柱としてEC関連事業を強化してまいります。
特に、新型コロナウイルスの影響による巣ごもり需要で、EC市場は大きく成長し、高年齢層でもEC利用が浸透しました。従来EC化が進んでいなかった業種でもEC化が進み、新型コロナウイルスが収束した後も、オンラインによる新しい生活様式は継続され、EC市場は引き続き伸びることが予想されます。
当社グループの強みであるメディア・コンテンツとECを組み合わせ、当社グループならではのEC事業「メディアコマース事業」として展開してまいります。
(3) 企業結合日
2021年7月1日
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
SAVAWAY株式会社
(6) 取得した議決権比率
100%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価としてSAVAWAYの株式を取得したためであります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2021年7月1日から2022年6月30日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	50,000千円
取得原価		50,000千円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 7,000千円
5.発生した負ののれん発生益の金額、発生原因
(1) 負ののれん発生益 20,181千円
(2) 発生原因 企業結合時の時価純資産額が取得原価を上回ったためであります。
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	293,226	千円
固定資産	3,077	千円
資産合計	296,304	千円
流動負債	226,122	千円
固定負債	―	千円
負債合計	226,122	千円