有価証券報告書-第17期(平成27年7月1日-平成28年6月30日)
(企業結合等関係)
取得による企業結合
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及び事業の内容
企業の名称 株式会社ドリームリンク
事業の内容 EC事業
(2)企業結合を行った主な理由
当社グループでは、EC事業はコンテンツマーケティングプラットフォーム事業(CMP事業)として位置付けており、既存の株式会社エンファクトリーにおけるSTYLE STORE、株式会社絵本ナビにおけるEhonNaviなどに加えて、EC事業領域を拡張するためであります。
(3)企業結合日
平成28年1月1日
(4)企業結合の法的形式:現金を対価とする株式の取得
(5)結合後企業の名称:結合後企業名称に変更はありません。
(6)取得した議決権比率:100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したためであります。
2.連結累計期間に係る連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
平成28年1月1日から平成28年6月30日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価(現金) 170,000千円
取得原価 170,000千円(※)
(※)取得原価には条件付取得対価を含めておりません。
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
デューデリジェンス費用等 1,700千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
113,028千円
(2)発生原因
主に将来の事業展開によって期待される超過収益力であります。
(3)償却方法及び償却期間
12年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその内訳
流動資産 119,639千円
固定資産 8,538千円
資産合計 128,178千円
流動負債 71,206千円
固定負債 ― 千円
負債合計 71,206千円
(注)資産の額には、上記5.(1)「発生したのれんの金額」は含めておりません。
7.企業結合契約に規定される条件付取得対価の内容及び当連結会計年度以降の会計処理方針
条件付取得対価は、被取得企業の特定の業績指標達成水準に応じて追加で支払を行う契約となっています。取得対価の追加支払が発生した場合、取得時に支払ったものとみなして取得原価を修正し、のれんの金額及びのれんの償却額を修正することとしています。
8.企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算及びその算定方法
売上高 178,710千円
営業利益 △69,158千円
経常利益 △69,106千円
(概算額の算定方法)
企業結合が当連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、当社の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
事業分離
1.事業分離の概要
(1)分離先企業の名称
株式会社ディノス・セシール
(2)分離した事業の内容
「保険ゲート」
生命保険の見直しや新規加入ニーズを持つ見込み客に対し、提携しているファイナンシャルプランナーを無料で紹介する、保険相談サービス
(3)事業分離を行った主な理由
当社グループは、平成25年7月1日に「保険ゲート」を株式会社ウィルゲートより事業譲受けし、保険見込み客をWebで集客し保険代理店(FP)へ送客する事業を開始しております。
この度の保険業法改正(平成28年5月29日施行)にあたり、マッチングサイトや、比較サイト等も「募集行為」「募集関連行為」と見なされるようになります。また「募集行為」の場合は保険募集人の資格(代理店)が必要となり、「募集関連行為」の場合は、募集人の管理監督下で行う必要が出てまいりました。
そのため現段階で資格を有しない当社グループでは現在のビジネスモデルでは事業継続が困難だと判断し、保険代理店(募集人)であり、集客強化を検討していた株式会社ディノス・セシールとの協議を慎重に進めた結果、「保険ゲート」を同社に譲渡する事業譲渡契約を締結するに至りました。
(4)事業分離日
平成28年5月30日
(5)法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金のみとする事業譲渡
2.実施した会計処理の概要
(1)移転損益の金額
34,457千円
(2)移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
固定資産 25,215千円
資産合計 25,215千円
(3)会計処理
移転した保険ゲート事業に関する投資は清算されたものとみて、移転したことにより受け取った対価となる財の時価と、移転した事業に係る株主資本相当額との差額を移転損益として認識しております。
3.分離した事業が含まれていた報告セグメント
コンテンツマーケティングプラットフォーム事業(CMP事業)
4.当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
売上高 149,067千円
営業利益 △23,642千円
取得による企業結合
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及び事業の内容
企業の名称 株式会社ドリームリンク
事業の内容 EC事業
(2)企業結合を行った主な理由
当社グループでは、EC事業はコンテンツマーケティングプラットフォーム事業(CMP事業)として位置付けており、既存の株式会社エンファクトリーにおけるSTYLE STORE、株式会社絵本ナビにおけるEhonNaviなどに加えて、EC事業領域を拡張するためであります。
(3)企業結合日
平成28年1月1日
(4)企業結合の法的形式:現金を対価とする株式の取得
(5)結合後企業の名称:結合後企業名称に変更はありません。
(6)取得した議決権比率:100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したためであります。
2.連結累計期間に係る連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
平成28年1月1日から平成28年6月30日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価(現金) 170,000千円
取得原価 170,000千円(※)
(※)取得原価には条件付取得対価を含めておりません。
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
デューデリジェンス費用等 1,700千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
113,028千円
(2)発生原因
主に将来の事業展開によって期待される超過収益力であります。
(3)償却方法及び償却期間
12年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその内訳
流動資産 119,639千円
固定資産 8,538千円
資産合計 128,178千円
流動負債 71,206千円
固定負債 ― 千円
負債合計 71,206千円
(注)資産の額には、上記5.(1)「発生したのれんの金額」は含めておりません。
7.企業結合契約に規定される条件付取得対価の内容及び当連結会計年度以降の会計処理方針
条件付取得対価は、被取得企業の特定の業績指標達成水準に応じて追加で支払を行う契約となっています。取得対価の追加支払が発生した場合、取得時に支払ったものとみなして取得原価を修正し、のれんの金額及びのれんの償却額を修正することとしています。
8.企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算及びその算定方法
売上高 178,710千円
営業利益 △69,158千円
経常利益 △69,106千円
(概算額の算定方法)
企業結合が当連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、当社の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
事業分離
1.事業分離の概要
(1)分離先企業の名称
株式会社ディノス・セシール
(2)分離した事業の内容
「保険ゲート」
生命保険の見直しや新規加入ニーズを持つ見込み客に対し、提携しているファイナンシャルプランナーを無料で紹介する、保険相談サービス
(3)事業分離を行った主な理由
当社グループは、平成25年7月1日に「保険ゲート」を株式会社ウィルゲートより事業譲受けし、保険見込み客をWebで集客し保険代理店(FP)へ送客する事業を開始しております。
この度の保険業法改正(平成28年5月29日施行)にあたり、マッチングサイトや、比較サイト等も「募集行為」「募集関連行為」と見なされるようになります。また「募集行為」の場合は保険募集人の資格(代理店)が必要となり、「募集関連行為」の場合は、募集人の管理監督下で行う必要が出てまいりました。
そのため現段階で資格を有しない当社グループでは現在のビジネスモデルでは事業継続が困難だと判断し、保険代理店(募集人)であり、集客強化を検討していた株式会社ディノス・セシールとの協議を慎重に進めた結果、「保険ゲート」を同社に譲渡する事業譲渡契約を締結するに至りました。
(4)事業分離日
平成28年5月30日
(5)法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金のみとする事業譲渡
2.実施した会計処理の概要
(1)移転損益の金額
34,457千円
(2)移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
固定資産 25,215千円
資産合計 25,215千円
(3)会計処理
移転した保険ゲート事業に関する投資は清算されたものとみて、移転したことにより受け取った対価となる財の時価と、移転した事業に係る株主資本相当額との差額を移転損益として認識しております。
3.分離した事業が含まれていた報告セグメント
コンテンツマーケティングプラットフォーム事業(CMP事業)
4.当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
売上高 149,067千円
営業利益 △23,642千円
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
