有価証券報告書-第24期(2022/07/01-2023/06/30)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
当社は、2022年10月25日開催の取締役会において決議された株式譲渡契約に定める条件に従って、エフ・アイ・ティー・パシフィック株式会社(以下「FITP社」)の発行済株式(自己株式を除く)の70.7%を2022年11月1日付で取得したことで同社を子会社化し、さらに2023年6月30日付で同社の株式(自己株式を除く)19.4%を追加取得しました。
なお、2024年6月期までに株式譲渡契約に定める条件に従って、FITP社の業績の達成割合に応じて条件付対価により、残りの発行済株式(自己株式を除く)の9.9%を追加取得する予定であります。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 エフ・アイ・ティー・パシフィック株式会社
事業の内容 車両衝突実験関連事業、ケーブル&ファシリティマネジメント事業等
(2) 企業結合を行った主な理由
FITP社は、自動車の衝突・安全分野と、データセンターや商業施設・オフィスビルのファシリティマネジメントの主に2つの領域でのサービスプロバイダーとして成長してきた企業です。
当社グループも、自動車関連では「レスポンス」(発信)「CARTUNE」(コミュニティ)「e燃費」(データ分析)の主要メディアを擁し、リサーチ事業とともに一般消費者と業界ビジネスパーソンを繋ぐ役割を果たしてきました。また、2017年より「iid 5G Mobility」として、CASEやMaaS(※)によって大きく変化する自動車産業に注目し、ベンチャー企業とのアクセラレーション・コラボレーションを推進しています。
FITP社の自動車関連事業では、衝突・安全領域のソリューションを販売するだけでなく、所有する施設「つくばテクニカルセンター」のISO認定設備を使っての試験・実験サービスの提供も行っています。
今後は当社グループの強みであるメディア・リサーチによる発信力を活かし、CASE/MaaS時代の新しいモビリティ環境にフィットした安心・安全・快適を自らテストし評価する「Labo」としての情報発信が可能になります。
CASE時代はコネクテッド機能が拡充され、エッジとしての車両とデータセンターとの連携が必須になります。また電気自動車(EV)では、既存の自動車メーカー以外の新規参入や海外生産モデルの日本市場への投入が相次ぐと予想されます。安全・安心性能が満たされたEVが市場に普及できるよう、グループをあげて日本のモビリティに貢献してまいります。
(※)CASE:Connected(つながる)、Autonomous(自動運転)、Shared&Services(カーシェアリング)、Electric(電動化)の頭文字
MaaS:Mobility as a Service の略(サービスとしてのモビリティ、またはモビリティのサービス化の意味で使用)
(3) 企業結合日
支配獲得時 2022年11月1日
追加取得時 2023年6月30日
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
変更ありません
(6) 取得した議決権比率
追加取得後の議決権比率 90.1%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したためであります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2022年11月1日から2023年6月30日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	支配獲得時	現金及び預金	473,798千円
	追加取得時	現金及び預金	142,299千円
取得原価			616,098千円

(※)2024年6月期までに株式譲渡契約に定める条件に従って、FITP社の業績の達成割合に応じて条件付対価により、残りの発行済株式(自己株式を除く)の9.9%を追加取得する契約となっています。
一連の株式取得は1つの企業結合を構成しているため一体として取り扱い、支配獲得後に追加取得した持分に係るのれんについては、支配獲得時にのれんが計上されたものとして算定することとしています。また、取得対価の変動が発生した場合には、取得時に発生したとみなして取得原価を修正し、のれんの金額及びのれんの償却額を修正することとしています。
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 39,168千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
218,502千円
(2) 発生原因
主に将来の事業展開によって期待される超過収益力であります。
(3) 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 783,047 千円
固定資産 191,088 千円
資産合計 974,135 千円
流動負債 268,278 千円
固定負債 275,364 千円
負債合計 543,643 千円
7.のれん以外の無形固定資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳並び加重平均償却期間
(1) 無形資産に配分された金額
127,574千円
(2) 主要な種類別の内訳並びに償却期間
その他無形固定資産(契約関連資産) 76,612千円 償却期間 10年
その他無形固定資産(顧客関連資産) 50,961千円 償却期間 10年
8.企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及び算定方法

売上高	214,881千円
営業損失	21,590千円
経常損失	21,628千円

(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の企業結合日まで(2022年7月1日から2022年10月31日)の被取得企業の売上高及び損益情報を基礎として影響の概算額を算定しております。また、企業結合時に認識されたのれん等が当期首に発生したものとして、影響の概算額を算定しております。
なお、当該注記は監査証明を受けていません。