有価証券報告書-第9期(平成31年1月1日-令和1年12月31日)

(重要な後発事象)
(第三者割当による第7回新株予約権の発行)
当社は、2020年2月14日付の取締役会において、グロース・キャピタル株式会社を割当先とする第三者割当による行使価額修正条項付第7回新株予約権(以下「本新株予約権」という。)の発行を決議いたしました。その概要は以下のとおりであります。

(1)割当日	2020年3月6日
(2)新株予約権の総数	37,700個
(3)発行価額	総額5,730,400円(本新株予約権1個当たり152円)
(4)当該発行による潜在株式数	潜在株式数:3,770,000株(本新株予約権1個当たり100株) 本新株予約権については行使価額修正条項が付されておりますが、下限行使価額(下記(6)を参照。)においても、潜在株式数は3,770,000株であります。なお、上限行使価額はありません。
(5)調達資金の額(差引手取概算額)	1,837,950,400円(差引手取概算額1,826,950,400円)(注)
(6)行使価額及び行使価額の修正条件	当初行使価額 486円 上限行使価額はありません。 下限行使価額 292円 行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下「決定日」といいます。)に、決定日の直前取引日(同日に株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)における当社普通株式の普通取引の終日の売買高加重平均価格(以下「VWAP」といいます。)がない場合には、その直前のVWAPのある取引日)におけるVWAPの90%に相当する金額(円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切上げます。)に修正されます。ただし、かかる算出の結果得られた金額が下限行使価額を下回る場合には、行使価額は下限行使価額とします。
(7)募集又は割当方法(割当予定先)	第三者割当の方法により、グロース・キャピタル株式会社(以下「割当予定先」といいます。)に全ての本新株予約権を割り当てます。
(8)譲渡制限及び行使数量制限の内容	本新株予約権に関して、当社は、割当予定先との間で、本新株予約権に係る第三者割当契約(以下「本第三者割当契約」といいます。)において、下記の内容について合意する予定です。 ①新株予約権の行使制限措置 当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第1項及び同施行規則第436条第1項乃至第5項の定め並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、MSCB等(同規程に定める意味を有する。以下同じ。)の買受人による転換又は行使を制限するよう措置を講じるため、所定の適用除外の場合を除き、本新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる株式数が本新株予約権の払込期日における当社上場株式数の10%を超えることとなる場合の、当該10%を超える部分に係る新株予約権の行使(以下「制限超過行使」という。)を割当予定先に行わせません。 また、割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使に当たっては、あらかじめ、当該行使が制限超過行使に該当しないかについて当社に確認を行うことを合意します。割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で制限超過行使の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を約束させるものとします。さらに、当社は、割当予定先からの譲渡先となる者(譲渡先となる者から譲渡を受ける第三者を含みます。)との間で、当社と割当予定先が合意する制限超過行使の制限と同様の合意を行います。 ②新株予約権の譲渡制限 割当予定先は、当社の取締役会の承認がない限り、割当てを受けた本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできません。ただし、割当予定先は、当社の普通株式(本新株予約権の権利行使により取得したものを含む。)を第三者に譲渡することは妨げられません。
(9)本新株予約権の行使期間	2020年3月9日から2022年3月8日まで。ただし、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とします。
(10)資金の使途	①新作オンラインゲームの企画・開発費用 ②サービス提供中のオンラインゲームのプロモーション費用、運営関連費用
(11)その他	当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく本新株予約権の募集に係る届出の効力発生後に、本新株予約権の行使等について規定した覚書を締結する予定です。

(注)資金調達の額は、本新株予約権の発行価額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額から、本新株予約権に係る発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額は、全ての本新株予約権が当初行使価額で行使されたと仮定した場合の金額です。本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、資金調達の額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、資金調達の額は減少します。
(新株予約権の行使による増資及び自己株式の処分)
2020年1月1日から2020年3月25日までに、第7回新株予約権の一部について権利行使がありました。権利行使の概要は以下のとおりであります。

(1)行使された新株予約権個数	13,509個
(2)未行使の新株予約権個数	24,191個
(3)行使価額の総額	476,824千円
(4)交付した株式数	842,400株
(5)処分した自己株式数	508,500株
(6)自己株式の処分価額	235,143千円
(7)増加する資本金の金額	151,641千円
(8)増加する資本準備金の金額	151,641千円

(注) 1.増加する資本金の金額、増加する資本準備金の金額には新株予約権の振替額640千円がそれぞれ含まれております。
2.上記の新株予約権の行使による新株の発行の結果、2020年3月25日現在の発行済株式総数は37,076,000株、資本金は3,456,495千円、資本準備金は3,446,495千円となっております。