有価証券報告書-第23期(2025/04/01-2026/03/31)

(3)【監査の状況】
① 監査等委員会の状況
2025年6月25日開催の定時株主総会において、定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。
本報告書提出日現在、監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)となっており、監査等委員会で定めた監査方針及び監査計画に基づき、取締役会、並びにその他重要な会議に出席しているほか、取締役、管理担当部門等からその職務の執行状況の聴取を行い、重要な書類等の閲覧、営業部門、製造部門等への往査等により取締役の職務執行や業務及び財産の状況等を監査することになっております。また、内部統制室及び管理担当部門からの報告聴取を通じて、内部統制の情報の共有化を図ります。
当事業年度における監査役会及び監査等委員会の活動状況は、以下のとおりであります。
② 監査等委員会による監査の状況
監査等委員会は3名(うち社外取締役2名)で構成されており、全監査等委員である取締役の3分の2を社外取締役とすることにより、コーポレート・ガバナンスの有効性を高めるとともに、中長期的な企業価値向上を図る体制としております。
監査等委員会は原則として毎月1回開催されております。各監査等委員は、取締役会・経営会議等の重要会議に出席し、経営全般及び個別案件に関して公正不偏の立場で意見陳述を行うとともに、法令等遵守体制やリスク管理体制を含む内部統制システムの状況を調査する等、取締役の職務執行を監査しております。また、会計監査人であるプログレス監査法人及び内部監査部門である内部統制室と緊密な連携を保ち、監査計画及び監査結果を聴取するとともに、期中においても必要な意思疎通及び情報交換を行い、効果的かつ効率的な監査を実施しております。
さらに、監査等委員は代表取締役と定期的に会合を行い、経営上の課題や監査上の課題等について意見交換し、代表取締役との相互認識を深めるとともに、会計監査人との定期的な会合を通じて相互連携を図っております。
当事業年度は監査等委員会設置会社移行前に監査役会を3回、移行後に監査等委員会を11回開催しており、個々の監査役会及び監査等委員会の出席状況については次のとおりであります。
監査役会

氏名	監査役会開催回数	出席回数
常勤監査役 神田敏行	3回	3回
監査役 細野順三	3回	3回
監査役 竹尾卓朗	3回	3回

監査等委員会

	監査等委員会開催回数	出席回数
取締役(常勤監査等委員) 手塚 進	11回	11回
取締役(監査等委員) 青木 伸文	11回	10回
取締役(監査等委員) 阪井 光平	11回	10回

監査等委員会における具体的な検討内容は、当事業年度における監査等委員監査計画に記載した重点監査項目であり、次のものを内容としております。
イ.取締役会及びその他重要会議における経営判断の適法性、合理性、妥当性
ロ.内部統制システムの構築とその運用状況
ハ.企業コンプライアンスの遂行状況
また、監査等委員会委員長の活動として、経営会議、管理本部会議、コンプライアンス委員会、懲罰委員会等、取締役会以外の重要会議に出席し、監査等委員会にて情報を共有するとともに、経営の監視に役立てているほか、必要に応じて当社が運営する各店舗や設備に訪問して状況を調査し、助言、提言を行なうとともに、監査等委員会にてその情報を提供しております。
③ 内部監査の状況
内部監査部門として、社長直轄の「内部統制室」(1名)を設置しており、内部監査業務の一部については外部専門家へ委託しております。内部監査においては、業務監査を実施し、問題点の把握及び改善指導を行っております。
当社の内部監査は、年間監査計画に基づき、店舗又は部門毎に実施し、監査報告書及び改善指摘事項を当該店舗又は部門に報告し、改善方針書を受領した上で、改善状況の確認を行っております。また、内部統制担当者は、取締役会及び監査等委員会へ適宜報告を行うとともに、監査等委員及び会計監査人と情報交換を行い、相互連携を図り、監査等委員及び会計監査人からの助言等を得て内部監査の充実を図っております。
④ 会計監査の状況
イ.監査法人の名称
プログレス監査法人
ロ.継続監査期間
6か月
ハ.業務を執行した公認会計士
指定社員 業務執行社員 柴田 洋
指定社員 業務執行社員 井川 雅貴
ニ.監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 4名
その他 3名
ホ.監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、当社の広範な業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模を持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績等により総合的に判断いたします。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性を有することについて検証し、確認いたします。
ヘ.監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っており、同法人による会計監査は、適正に行われていることを確認しております。
また、監査役会は、会計監査人の再任に関する確認決議をしており、その際には日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、総合的に評価しております。
ト.責任限定契約の概要
当社は、定款第42条において、会計監査人の責任免除に関する規定を設けております。当該定款に基づき、当社が会計監査人と締結した責任限定契約の内容は次のとおりです。
会計監査人は、会社法第423条第1項の賠償責任について、その会計監査人が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議をもって、その責任を免除することができる。
チ.監査法人の異動
当社の監査法人は次のとおり異動しております。
第22期(連結・個別) フロンティア監査法人
第23期(連結・個別)第2四半期まで アリア監査法人(一時会計監査人)
第23期(連結・個別) プログレス監査法人(一時会計監査人)
なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。
(フロンティア監査法人からアリア監査法人への交代)
(1)当該異動に係る監査公認会計士等の名称
① 選任する監査公認会計士等の名称
監査法人アリア
② 退任する監査公認会計士等の名称
フロンティア監査法人
(2)当該異動の年月日
2025年6月25日
(3)退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日
2020年6月26日
(4)退任する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
該当事項はありません。
(5)当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯
当社の会計監査人であるフロンティア監査法人は、2025年6月25日に開催の第22期定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。
同会計監査人については、会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を十分に備えておりますが、当社グループにおいて新たに海外法人が連結対象に加わることに伴い、監査範囲および対応業務が拡大することになりました。
これに対し、同法人より、人的資源の制約等を背景として、次期の監査を辞退したい旨の申し出がありました。
このため、当社としては会計監査人が不在となることを回避し、当社の事業規模及びグローバル展開を踏まえた適切な監査体制の構築、並びに監査報酬の妥当性等を総合的に勘案のうえ、新たな会計監査人候補の検討を進めてまいりました。
その結果、適正な監査業務が継続される体制を維持する観点から、一時会計監査人候補者として監査法人アリアを選定したものであります。
なお、当社の第22回定時株主総会に会計監査人の選任議案が上程されていないのは、就任する会計監査人の選定に時間を要したためであります。
(6)上記(5)の理由及び経緯に対する意見
① 退任する監査公認会計士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ております。
② 監査役会の意見
妥当である旨の回答を得ております。
(アリア監査法人からプログレス監査法人への交代)
(1)当該異動に係る監査公認会計士等の名称
① 選任する監査公認会計士等の名称
プログレス監査法人
② 退任する監査公認会計士等の名称
監査法人アリア
(2)当該異動の年月日
2025年12月24日
(3)退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日
2025年6月25日
(4)退任する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
該当事項はありません。
(5)当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯
当社はネパールでの暴動を受け、同国で行っている水力発電事業を一時停止しており、その後、暴動の鎮静化を確認したことから、事業再開に向けた精査を進めてまいりました。この過程において、本事業の今後の運営方針や監査対応について、当社としては海外事業という特性に鑑み、プログレス監査法人の持つ海外ネットワークを利用した上で、事業の特殊性を理解して監査していただけるという方針を受け、新たな会計監査人による監査体制へ移行することが適切であるとの判断に至りました。そのため、当社より監査人交代の意向を伝えたところ、会計監査人においてもこれを了承し、辞任されることとなったものです。なお、プログレス監査法人には、海外駐在を経験した会計士が複数所属していることから、本事業に係る海外事業監査を適切に実施し得る旨の確認を得ております。
(6)上記(5)の理由及び経緯に対する意見
① 退任する監査公認会計士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ております。
② 監査等委員会の意見
妥当である旨の回答を得ております。
⑤ 監査報酬の内容等
イ.監査公認会計士等に対する報酬

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
	監査証明業務に基づく報酬(千円)	非監査業務に基づく報酬(千円)	監査証明業務に基づく報酬(千円)	非監査業務に基づく報酬(千円)
提出会社	32,000	-	62,576	-
連結子会社	-	-	-	-
計	32,000	-	62,576	-

(注)当連結会計年度における上記報酬額には、アリア監査法人に対して支払った報酬16,000千円、プログレス監査法人に対して支払った報酬33,880千円が含まれております。また、当連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬には、フロンティア監査法人に対して支払った引継ぎに係る報酬及び過年度の訂正報告書に関する監査証明業務に基づく報酬12,696千円が含まれております。
ロ.監査公認会計士等の提出会社及び連結子会社に対する非監査業務の内容
該当事項はありません。
ハ.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬
該当事項はありません。
ニ.その他の重要な監査報酬に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ホ.監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する報酬につきましては、監査計画の範囲・内容・日数などの妥当性を勘案し、監査等委員会の同意を得たうえで決定しております。
ヘ.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の実施計画・監査の実施状況及び報酬見積もりの算定根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等について同意を行っております。