新株予約権

有報情報

#1 その他の参考情報（連結）

価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度(第5期)(自 2017年2月1日 至 2018年1月31日)2018年4月27日関東財務局長に提出
(2) 内部統制報告書及びその添付書類
2018年4月27日関東財務局長に提出
(3) 四半期報告書及び確認書
(第6期第1四半期)(自 2018年2月1日 至 2018年4月30日)2018年6月13日関東財務局長に提出
(第6期第2四半期)(自 2018年5月1日 至 2018年7月31日)2018年9月13日関東財務局長に提出
(第6期第3四半期)(自 2018年8月1日 至 2018年10月31日)2018年12月14日関東財務局長に提出
(4) 臨時報告書
2018年5月2日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2(株主総会における議決権行使の結果)の規定に基づく臨時報告書であります。
2018年10月15日関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2(新株予約権の発行)の規定に基づく臨時報告書であります。
(5) 臨時報告書の訂正報告書
2018年10月30日関東財務局長に提出
2018年10月15日提出の臨時報告書(新株予約権の発行)に係る訂正報告書であります。2019/04/26 15:13

#2 その他の新株予約権等の状況

③【その他の新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

2019/04/26 15:13

#3 コーポレート・ガバナンスの状況（連結）

当社と当社の社外取締役及び社外監査役の間には、以下に記載したものを除き、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役古谷昇氏は、当社株式7,143株及び新株予約権(新株予約権の目的となる株式数150,000株)を保有している他に、有限会社ビークルの代表取締役を兼務しておりますが、当該会社と当社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役棚橋正顕氏は、株式会社SELTECHの監査役を兼務しておりますが、当該会社と当社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

2019/04/26 15:13

#4 ストックオプション制度の内容（連結）

第3回新株予約権

決議年月日	2013年12月31日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社監査役 1子会社取締役 1子会社従業員 10
新株予約権の数(個)※	10,189 (注)1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式 10,189 (注)1
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	39 (注)2
新株予約権の行使期間 ※	自 2014年1月2日 至 2021年12月9日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格 39資本組入額 19.5
新株予約権の行使の条件 ※	(注)3
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	(注)4

※ 当事業年度の末日(2019年1月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2019年3月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.本新株予約権1個当たりの目的である株式の数は1株とする。

2019/04/26 15:13

#5 ストック・オプション等関係、連結財務諸表（連結）

(1) ストック・オプションの内容

	第3回ストック・オプション	第4回ストック・オプション	第5回ストック・オプション	第6回ストック・オプション
付与日	2014年1月2日	2014年1月2日	2014年4月30日	2014年12月15日
権利確定条件	「第4 提出会社の状況 1.株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第4 提出会社の状況 1.株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第4 提出会社の状況 1.株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第4 提出会社の状況 1.株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	自 2014年1月2日至 各権利確定日	自 2014年1月2日至 各権利確定日	自 2014年4月30日至 各権利確定日	自 2014年12月15日至 各権利確定日

	第7回ストック・オプション	第8回ストック・オプション	第9回ストック・オプション	第10回ストック・オプション
付与日	2016年5月16日	2016年11月28日	2017年5月12日	2017年12月8日
権利確定条件	「第4 提出会社の状況 1.株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第4 提出会社の状況 1.株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第4 提出会社の状況 1.株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第4 提出会社の状況 1.株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	自 2016年5月16日至 各権利確定日	自 2016年11月28日至 各権利確定日	自 2017年5月12日至 各権利確定日	自 2017年12月8日至 各権利確定日

	第11回ストック・オプション	第14回ストック・オプション
付与日	2018年5月15日	2018年10月30日
権利確定条件	「第4 提出会社の状況 1.株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第4 提出会社の状況 1.株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	自 2018年5月15日至 各権利確定日	自 2018年10月30日至 各権利確定日

(注)株式数に換算して記載しております。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

2019/04/26 15:13

#6 事業等のリスク

当社グループは医薬品の研究開発型企業であり、将来の研究開発活動の拡大に伴い、増資を中心とした資金調達を機動的に実施していく可能性があります。その場合には、当社の発行済株式数が増加することにより、1株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。
⑥ 新株予約権
当社は、当社取締役、監査役、従業員、当社子会社従業員及び社外協力者の業績向上に対する意欲や士気を高め、また優秀な人材を確保する観点から、ストック・オプション制度を採用しています。会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、株主総会の承認を受け、当社取締役、監査役、従業員、当社子会社従業員及び社外協力者に対して新株予約権の発行と付与を行っています。

2019/04/26 15:13

#7 提出会社の株式事務の概要（連結）

(2)会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
(3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

2019/04/26 15:13

#8 新株予約権等に関する注記（連結）

3.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

2019/04/26 15:13

#9 発行済株式、株式の総数等（連結）

(注)「提出日現在発行数」欄には、2019年4月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

2019/04/26 15:13

#10 発行済株式及び自己株式に関する注記（連結）

(注)普通株式の株式数の増加4,240,587株は、新株予約権の行使による増加であります。
2.自己株式に関する事項

2019/04/26 15:13

#11 発行済株式総数、資本金等の推移（連結）

新株予約権の行使によるものであります。2019/04/26 15:13

#12 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析

このような環境のもと、当社グループは、中枢神経系疾患に対する新しい治療薬として当社グループ独自の再生細胞薬SB623の事業化を目指し、日米を中心に開発を進めています。当社グループ単独で進めている日米の慢性期外傷性脳損傷プログラムのフェーズ2臨床試験は、2018年4月に被験者(61名)の組み入れを完了し、同年11月に「SB623の投与群は、コントロール群と比較して、統計学的に有意な運動機能の改善を認め主要評価項目を達成。」という良好な結果を公表しました。これをもって、日本の慢性期外傷性脳損傷プログラムにおいては、国内の再生医療等製品に対する条件及び期限付承認制度を活用し、2020年1月期(2019年2月～2020年1月)中に、再生医療等製品としての製造販売の承認申請を目指します。そのため、当期はこの承認後のSB623の国内普及に向けた製造・物流・販売体制の構築に着手しており、流通・販売体制構築準備の一環として、株式会社ケアネット等4社と共同研究を開始しました。一方、米国で大日本住友製薬株式会社と共同で進めている被験者163名を対象としたSB623慢性期脳梗塞プログラムのフェーズ2b臨床試験は、2019年1月に主要評価項目未達という解析結果を公表しました。現在、この詳細結果は解析中であり、その結果等を踏まえ、今後の開発及び事業計画を組み立てていきます。
また、当期は、2018年3月に第三者割当による行使価額修正条項付き第13回新株予約権を発行し10,945百万円を調達し、加えて、2018年11月に株式会社三井住友銀行と株式会社三菱UFJ銀行から1,000百万円と2,000百万円を、2018年12月に株式会社みずほ銀行から2,000百万円の長期コミットメントライン契約をそれぞれ締結し、今後の成長投資のための資金を確保しました。
このような状況のなか、当社グループが北米において大日本住友製薬株式会社と締結しているSB623の共同開発及び販売ライセンス契約により受領した開発協力金収入等の収入により、当連結会計年度の事業収益は741百万円(前年同期は事業収益490百万円)となりました。営業損失については、上述の慢性期脳梗塞及び慢性期外傷性脳損傷を対象とした2つの開発プログラムに係る臨床試験費用等を含む費用として研究開発費3,721百万円を計上した結果、3,733百万円(前年同期は営業損失4,378百万円)となりました。また、カリフォルニア州再生医療機構(CIRM)からの補助金分として営業外収益927百万円を計上したことにより、経常損失は2,919百万円(前年同期は経常損失3,947百万円)、親会社株主に帰属する当期純損失は2,920百万円(前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失3,940百万円)となりました。

2019/04/26 15:13

#13 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等（連結）

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

	第4四半期会計期間(2018年10月1日から2019年1月31日まで)	第6期(2018年2月1日から2019年1月31日まで)
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個)	-	40,000
当該期間の権利行使に係る交付株式数(株)	-	4,000,000
当該期間の権利行使に係る資金調達額(千円)	-	10,958,000
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個)	-	40,000
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株)	-	4,000,000
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円)	-	2,740
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(千円)	-	10,958,000

2019/04/26 15:13